法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序
公布日期: 民國 108 年 09 月 10 日
沿革資訊: 中華民國108年9月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10800620452號公告修正發布第4條條文,自即日起實施(中華民國108年9月2日金融監督管理委員會金管證發字第10803186711號函核備)

所有條文

 
第一條
本中心為期於平時即對上櫃公司各種可能發生營運危機之情況預作適當處
理,並即時揭露相關資訊降低影響層面,暨於特殊事故發生時亦能機動有
效管理,以減少對投資大眾權益之影響,依據本中心與上櫃公司簽訂之有
價證券櫃檯買賣契約第二條、外國發行人股票第一上櫃契約第二條、臺灣
存託憑證櫃檯買賣契約第二條及本中心證券商營業處所買賣有價證券業務
規則第八條之規定訂定本處理程序。本處理程序不適用於金融業及管理股
票之上櫃公司。
第二條
本中心對上櫃公司財務業務之管理,除法令另有規定外,悉依本處理程序
辦理;但第一上櫃公司財務業務之管理依本處理程序第十二至第十四條辦
理。本處理程序各有關規定依據之條文如有變更,悉依新規定辦理。
第三條
本中心對上櫃公司財務業務之管理,分為平時管理(定期專案查核)及例
外管理(重大事件專案查核)。
上櫃公司申報(請)募集與發行有價證券,其申報(請)書件之審閱作業
程序由本中心另訂之。
第四條
本中心就上櫃公司平時管理,於年度財務報告選定至少百分之十、第一季
財務報告選定至少百分之三,第二季及第三季財務報告選定至少百分之五
為受查公司,上櫃公司每五年至少須被選定為受查公司一次。
選定受查公司後,應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、選案
原因陳報金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)備查,並於其後四十
五日內完成專案報告,再陳報主管機關備查。如因查核案情複雜且須較長
時間者,得報請主管機關核准延長查核期間,惟延長期間最長不得逾一個
月。
本中心依下列標準選定受查公司。
一、按下列標準選案:
  (一)財務項目:
        1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較,變動較大者
          。
        2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達
          公司當期營業利益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股
          權達母公司股權之一定比率者。
        3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占合併進貨(或銷貨)總
          金額之比率達百分之二十以上;或與去年同期相較增加達百分
          之五十以上且金額達權益百分之三以上者。
        4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十
          以上者;或本季增加百分之五十以上且達權益百分之三者。
        5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期
          期末總資產比率之百分之三以上者。
        6.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上;或期末背書保
          證金額累計達權益百分之三十以上者。
        7.本季增加之資金貸予他人金額合計達權益百分之三以上;或期
          末資金貸與他人金額累計達權益百分之十以上者。
        8.財務比率不佳者。
        9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
       10.每股淨值偏低。
       11.當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
  (二)非財務指標:
        1.財務主管辭職。
        2.會計主管辭職。
        3.內稽主管辭職。
        4.研發主管辭職。
        5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
        6.董事或監察人持股異動。(包括其配偶、未成年子女及利用他
          人名義持有者之持股情形)
        7.董監事(含獨立董事)異動,董事長、總經理辭職。
        8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付
          董監酬金不合理。
        9.最近月份申報資料顯示,董事、監察人質權設定逾全體董監實
          際持有股數達百分之五十以上者。(包括其配偶、未成年子女
          及利用他人名義持有者之設質情形)
       10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
       11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係
          。
    依上開選案標準所選定受查公司,如前季已列為受查公司者,本季得
    排除列入選案。
二、符合下列事項者列為必要受查公司,但經分析後認為無須執行查核者
    得不列入:
  (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
  (二)經營權異動者。
  (三)營業範圍重大變更者。
  (四)因經營權異動且營業範圍重大變更,致上櫃有價證券經停止買賣
        或變更交易方法,嗣符合本中心業務規則相關規定而恢復有價證
        券之普通交易方法者。
  (五)凡達到前款第(一)目之 3、4、8且金額重大,而未於上一季執
        行專案審查者。
  (六)最近三年連續虧損,且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報
        告所列股本比率達百分之三十以上者。但無面額或每股面額非屬
        新臺幣十元者,前開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之
        十五替代之。
  (七)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本比率達百分之
        三十以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關
        股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
  (八)發行公司債到期有還款疑慮者。
  (九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計
        畫者。
  (十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
  (十一)從事衍生性商品未實現損失逾新臺幣一億元且達權益百分之三
          以上,或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列
          示股本百分之四十以上。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元
          者,前開有關股本百分之四十之計算應以權益百分之二十替代
          之。
  (十二)會計師於年度財務報告轉投資事業採用其他會計師查核工作比
          重過高者。期中財務報告轉投資事業採用其他會計師核閱工作
          且未經會計師核閱之比重過高者。
  (十三)財務重點專區注意資訊本季增列之公司。
  (十四)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
  (十五)應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
  (十六)逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率者。
  (十七)當期無形資產增加或減少達 1億元以上且占總資產之比例達20
          %以上者。
  (十八)公告營業額與會計師查核(核閱)數差異達5%以上者。
  (十九)本中心基於其他原因認為有必要者。
三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
  (一)最近三年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
  (二)最近一季經本中心公告處置有價證券資訊者。
  (三)其他隨機選案標準。
第五條
(刪除)
第六條
本中心進行定期專案查核前,應擬訂主要查核項目及查核程序,並於查核
後作成定期專案查核報告,其內容包括左列項目(格式如附件二):
一、主要查核項目對公司之影響及其因應措施之說明。
二、必要時,簽證會計師對相關事項出具之意見。
三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
四、本中心採行之措施、綜合分析意見及建議事項。
查核項目應注意下列事項:
一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
二、關係人交易是否有異常情事。
三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者,而將資金貸予他人
    之情事。
四、鉅額資產買賣有無異常情事。
五、有無非因公司業務交易行為之必要者而為他人背書保證者。
六、董事會運作是否依規定辦理。
七、前次查核所列異常事項之追蹤。
本中心就選樣公司於出具專案查核報告後,應繼續追蹤瞭解其營運狀況之
變化情形,並優先列為每季重大訊息查證之抽查公司。
第七條
本中心發現上櫃公司有下列情事之一者,應就該重大事件對公司經營或市
場造成之影響,依本處理程序第八條規定辦理:
一、財務:
  (一)當期財務報告顯示其發生嚴重虧損,致淨值低於財務報告所列示
        股本者。但股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者,股本應加
        計資本公積-發行溢價。
  (二)會計師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之核閱報告
        其情節重大者。
  (三)該公司及其母公司或子公司有存款不足之退票或其他喪失債信情
        事者。
  (四)主要債務人遭退票、申請破產、或其他類似情事;或背書保證之
        主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務等情事者。
  (五)依證券交易法第三十六條抄送之財務資料經發現有為無業務往來
        之公司背書保證者,或提供公司資產供作他人借款擔保者。
  (六)前各次現金增資或發行公司債其尚未執行完成之計劃執行進度落
        後,或有重大變更,或相關資訊未(或延遲)輸入網際網路系統
        者。
  (七)上櫃公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、債券開放
        型基金除外)達公司財務報告所列示股本百分之二十或新臺幣三
        億元以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關
        股本百分之二十之計算應以淨值之百分之十替代之。
  (八)當月以交易為目的之衍生性商品,其未沖銷契約金額較上月增加
        達財務報告所列示股本百分之十以上者,或已實現及未實現損失
        金額合計較上月增加達一億元以上者。但無面額或每股面額非屬
        新臺幣十元者,前開有關股本百分之十之計算應以淨值之百分之
        五替代之。
  (九)當月營業收入較前月或去年同月成長、衰退比率偏高,或至當月
        止累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高,其變動無合理
        原因者;或當月大幅修正當期或以前各期之公告營業額者。
  (十)一定期間累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高,且與所
        屬產業呈反向變動者。
二、業務:
  (一)當期財務報告顯示其嚴重減產、全部或部分停工,致發生嚴重虧
        損,預估短期內無法改善者。
  (二)廠房或主要設備出租,全部或主要部分資產質押或有公司法第一
        百八十五條第一項所定各款情事之一者。
  (三)簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開、被他
        人公開收購、收購他人企業或與他公司業務合作計畫之簽訂或解
        除,對公司財務業務造成不利影響者。
  (四)發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期內無法恢
        復營運,或其預估損失超過該公司財務報告所列示股本百分之二
        十或新臺幣一億元以上者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元
        者,前開有關股本百分之二十之計算應以淨值之百分之十替代之
        。
  (五)經營權異動或營業範圍重大變更者。
三、其他:
  (一)發生經營權之爭、無法如期改選董事或監察人,或原選任董事或
        監察人二分之一以上無法執行職權者。
  (二)連續三個月以上董事或監察人(含本人及法人代表人)持股低於
        主管機關規定成數者。
  (三)股務作業發生嚴重缺失(內部人員舞弊),致影響市場秩序者。
  (四)經本中心監視部依「上櫃公司交易面指標預警通報作業程序」通
        報者。
  (五)公司與關係人間之交易有重大異常者。
  (六)因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件,而對其財務或業務有
        重大影響者。
  (七)上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序
        ,及其進行程序中所發生之一切事件,含公司所為之任何聲請,
        或利害關係人所為之任何聲請且為公司所明知者,或受法院所為
        之任何通知或裁定,或其他依相關法令進行重整或破產程序之有
        關事項。
  (八)公司於本中心指定之網際網路資訊申報系統或媒體發佈影響公司
        營運之重大事件者。
  (九)公司對於應輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息
        內容有前後大幅修正情事,且其輸入後次三日之均價較其輸入當
        日暨其前二日之均價差幅達百分之十四以上者。
  (十)公司財務主管、會計主管、內部稽核主管、研發主管或簽證會計
        師變動者。
  (十一)上櫃公司內部控制制度經查核後,發現有重大異常情事者。
  (十二)上櫃公司申請轉上市後因不符上市條件而自行撤件或經台灣證
          券交易所股份有限公司退件者。
  (十三)主管機關或本中心基於其他原因認為有必要者。
本中心發現九十一年二月二十五日以後申請上櫃之公司或經主管機關命令
設置獨立董事之上櫃公司,有下列情事之一者,得將該公司列入例外管理
對象,依本處理程序第八條規定辦理:
一、未依規定設置獨立董事。
二、獨立董事變動未依「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證公開處理程
    序」揭露重大訊息。
三、獨立董事非因病故等不可抗力因素請辭致獨立董事不足二席。
第八條
上櫃公司發生前條所列之重大事件時,本中心除依「本中心對有價證券上
櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」辦理查證與公開外,應就該公司
所發生之重大事件進行瞭解分析,蒐集相關資料及掌握其案情,必要時並
即填製分析報告(格式如附件三),除未發現異常情事者免執行實地查核
外,餘應赴公司進行實地查核,並於實地查核完竣後,撰寫重大事件專案
查核報告,其內容包括左列項目(格式如附件四):
一、公司財務業務基本資料。
二、公司發生重大事件之原因,該事件對其公司本身、所屬集團、產業及
    市場影響之說明,及公司之因應措施。
三、必要時,簽證會計師對相關事項所出具之意見。
四、重要查核項目及查核結果。
五、實地查核時發現違反證券相關法令之事項。
六、本中心採行之措施、綜合分析意見及建議事項。
本中心執行前項實地查核時,若發現重大異常情事,應以電話或傳真方式
,通報主管機關查核情形(格式如附件五),並於查核完畢後,儘速完成
重大事件專案查核報告,發現有異常情事者,應逐級呈核後,即逐案陳報
主管機關處理。
本中心就上櫃公司財務業務重大事項標準查核程序,由本中心另訂之。
本中心對於列為重大事件專案查核之公司,應追蹤瞭解其重大訊息公開情
形,並列為重大訊息查證之抽查公司,其期間為一年。
第九條
本中心為進行專案查核,得要求上櫃公司提出檢討報告,必要時,並得請
其提供會計師專案審查其內部控制制度之審查報告。
前項報告應敘明左列事項,由上櫃公司負責人及相關財務、業務、稽核部
門主管簽名蓋章,並檢附有關文件表冊:
一、依第四、五、或七條所定主要查核項目之發生事實、原因分析、對公
    司財務業務影響評估及估計金額。
二、改善解決方案。
三、帳簿文件、財產相關物件之保管人員及處所。
四、其他依主管機關或本中心指定事項。
第十條
各受查公司應就本中心專案查核所發現之缺失,參照有關法令規章,研訂
具體改善或解決措施,函報本中心備查,本中心並得隨時複查其執行成效
及進度。對發現有重大缺失之受查公司,本中心得請其派員參加主管機關
所指定單位舉辦之宣導課程,並副知前開主管機關指定單位,公司未派員
參加者,本中心得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱、平時例外
管理或內部控制制度查核之優先受查對象。
前項查核如有左列情形者,並應即迅予處理:
一、發現有重大異常或違反證券相關法令者,即陳報主管機關處理或逕行
    移送司法機關偵辦。
二、發現內部控制制度有重大缺失者,即陳報主管機關洽受查公司委請會
    計師專案審查內部控制制度,並出具審查報告。
三、有違反本中心章則時,即依規定予以處分。
第十一條
本中心或本中心所指定律師、會計師或專業機構進行專案查核時,受查公
司如有下列情形之一者,視為規避或拒絕查核,本中心得視其情節輕重,
對受查公司處以違約金、變更其有價證券交易方法或停止其有價證券櫃檯
買賣。
一、對於本中心或本中心所指定律師、會計師或專業機構所為之檢查予以
    拒絕、妨礙或規避者。
二、未於期限內提示帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料予本中心或
    本中心所指定律師、會計師或專業機構。
前項處以違約金之規定準用本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證
暨公開處理程序」第十五條之規定。
第十二條
第一上櫃公司發生下列重大事件時,除依本中心「對有價證券上櫃公司重
大訊息之查證暨公開處理程序」辦理查證與公開外,本中心就該重大事件
分析蒐集相關資料,填製分析報告。
一、本處理程序第七條第一項各款規定情事。
二、該公司依規定設置獨立董事有非因病故等不可抗力因素請辭,致獨立
    董事席次不足者,或該公司已無於我國境內設有戶籍之獨立董事。
三、該公司已無於我國境內居住或登記之訴訟及非訟代理人者。
本中心執行例外管理得要求第一上櫃公司、簽證會計師、主辦推薦證券商
、主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訟代理人或獨立董事就相關事項說
明,並得視實際情形要求第一上櫃公司將說明事項於本中心指定之網際網
路資訊申報系統申報,或要求第一上櫃公司召開記者會說明。
本中心認為有必要時,第一上櫃公司應配合本中心或本中心指定之律師、
會計師或專業機構,依本中心指定之查核範圍進行專案查核,委任上述專
業人士或機構之費用及本中心或上述專業人士或機構所支出之一切費用由
該第一上櫃公司負擔。
本中心「對第一上櫃公司發生重大事件處理作業流程圖」如附件六。
第十三條
審閱第一上櫃公司財務報告及執行例外管理,發現有違反本中心相關規章
者,本中心得採取下列相關措施:
一、函請第一上櫃公司、簽證會計師、主辦推薦證券商及主辦證券承銷商
    參照有關法令規章,提出具體改善或解決措施,並函覆本中心。
二、報請主管機關依法處置。
第十四條
本中心或本中心所指定律師、會計師或專業機構對第一上櫃公司進行專案
查核時,準用第十一條之規定。
第十五條
(刪除)
第十六條
(刪除)
第十七條
(刪除)
第十八條
本處理程序報經主管機關核備後施行,修正時亦同。處理程序中相關附件
及附表之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。