一、本作業程序依據本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則（以下
    簡稱審查準則）第二條第二項之規定訂定之。

四、承辦單位於收文後，對於初次申請股票上櫃案，應由該部就人力整體
    調配，分為二人或二人以上之專案小組辦理之；對於已上櫃公司增資
    新股及公司債或其他有價證券上櫃案，應指派專人辦理。
    本中心應於初次申請股票上櫃案收文後，即依本中心「辦理公開發行
    公司初次申請股票上櫃案意見徵詢作業要點」及「股票上櫃申請案聘
    請專家諮詢及提供諮詢意見作業要點」辦理上櫃審查意見之徵詢及專
    家諮詢。有關「辦理公開發行公司初次申請股票上櫃案意見徵詢作業
    要點」及「股票上櫃申請案聘請專家諮詢及提供諮詢意見作業要點」
    ，由本中心另訂之。

五、公司股票初次申請上櫃時，應檢視最近二年度財務報告是否經董事會
    通過、會計師查核簽證及監察人或審計委員會承認，股東常會承認之
    財務報告與前者不一致者，並應加送股東常會承認之財務報告，其會
    計項目有異常變動者，並應分析該等項目異常變動之原因；但公營事
    業股票申請上櫃者，最近一年度仍應提出經會計師查核簽證、董事會
    通過及監察人承認之財務報告，以前年度得以經審計機關審定之審定
    報告書替代之。
    公司申請上櫃時，應檢送下列經會計師查核簽證或核閱之財務報告：
  （一）最近二年度個體及合併財務報告。
  （二）申請日期已逾季度終了後四十五日，加附最近一季之財務報告。
    申請公司於申請上櫃日後應依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審
    查準則第三十條規定持續檢送財務報告。申請公司依前開規定檢送申
    請年度之年度財務報告時，得洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送
    會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。

七、審查作業程序：
  （一）承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理：
        1.申請書件：
          檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申
          請書件記錄表」（附件一）。
        2.公開說明書稿本：
          依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記
          載事項準則」及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明書稿
          本之刊載內容，並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣
          法律事項檢查表」（附件二）。
        3.推薦證券商評估報告：
          審查推薦證券商評估報告，視其是否依照本中心規定事項逐項
          評估及其報告內容是否有具體明確之結論，並於「推薦證券商
          評估報告」（附件三）之本中心意見欄內加註意見，如有本中
          心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法
          」規定情事，應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理
          部門審查會議（以下簡稱經理部門審查會議）決議通過後，據
          以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺
          失處理辦法」，由本中心另訂之。
        4.內部控制制度：
         (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽核
            報告，瞭解內控缺失及改善情形。
         (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調
            查表（附件四）第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見
            。
         (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序
            」進行審閱，有關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告
            作業程序」，由本中心另訂之。
         (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報
            告檢查表」（附件五）。
        5.財務資料綜合分析：
          檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊
          載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析
          用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀
          況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」（附件六）。
        6.會計師簽證作業及財務報告：
          複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」（附件七）
          ，確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「會計
          師查核簽證財務報表規則」辦理，申請公司財務報告之內容係
          符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編
          製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後，於「
          會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦
          人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失
          處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部門審查會議決議通
          過後，據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺
          失處理辦法」，由本中心另訂之。
        7.股權分散及保管之承諾：
          查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」（附件八
          ）：
         (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定？
         (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買
            賣有價證券審查準則所訂標準？
         (3)董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？
         (4)董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份
            之股東，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合
            本中心之規定？
        8.審查申請公司：
         (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件，並於股票
            上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
         (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事，並填具「上
            櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」（附件九）。
         (3)是否符合審查準則各補充規定，並填具「上櫃審查準則各補
            充規定審查表」（附件十）。
        9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件（附件一
          至十）彙集成冊。
       10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實地
          查核並執行下列查核程序：
         (1)瞭解下列事項並取得相關資料：
            A.主力產品、產品原料及其主要來源，暨主要產品與同業相
              較應用上之差異、區隔及競爭力。
            B.經營理念與經營實績。
            C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
            D.市場概況及產業地位（含同業競爭情形、產品替代性、行
              業景氣循環概況等因應對策）。
            E.行業及公司之營運風險。
            F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
            G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比
              較分析。
            H.研發成果及未來研發計畫（含研發部門人員素質分析、研
              究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競
              爭力之展望與未來研發產品之市場性）。
            I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其
              因應對策。
            J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才
              措施。
            K.其他。
         (2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。
         (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件十一）
            。
          申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對金融控股公
          司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股
          份之被控股公司實施前述程序，若金融控股公司子公司或投資
          控股公司之被控股公司位處國外者，則僅實施書面審查。所稱
          子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
       11.本目刪除。
  （二）編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐集
        之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。查核完
        畢後應將所有審查資料（附件一至十一），及有關附件彙總成冊
        作為工作底稿，編立檔案，並至少保存五年，備供辦案及日後之
        參考。
  （三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意
        見及相關資料撰成「審查報告」（附件十二），供審議該案時參
        考。
  （四）審查期限：股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有
        價證券上櫃審議委員會（以下簡稱審議委員會）審議之，但本中
        心基於審查之需要，得簽報總經理核准後展延之。
  （五）上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公司
        某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之
        現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作
        保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位
        ，因此對於初次申請股票上櫃案之辦理：
        1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證
          券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見，除發現有
          隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
        2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及
          表示之意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相
          關法令及本中心相關規定記載等情事者，除應依法各自負全責
          外，並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管
          機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案
          件時，應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「
          有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定，秉持超然、公正
          、客觀之立場，確依本作業程序及相關規定執行必要之程序，
          如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負其責任。
        3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會
          計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
  （六）上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會議
        審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後
        逕予退件，並函知申請公司。
  （七）召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就
        審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀
        請申請公司及推薦證券商等單位說明。

八、上櫃公司增資發行與原上櫃股票同種類新股上櫃者，承辦人員應確認
    其所申報及上傳之相關文件齊全後，依審查準則第十五條規定公告櫃
    檯買賣事宜。

十二、金融債券及股票已上市、上櫃之發行人初次申請其所發行之公司債
      或公司債價款繳納憑證為櫃檯買賣者，至遲應於開始櫃檯買賣日之
      前五個營業日，向本中心申請，承辦人員經檢查其申請書件齊全後
      ，公告其上櫃，並提報董事會。但普通公司債銷售對象僅限於外幣
      計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券
      商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲得為開始櫃
      檯買賣日之前四個營業日。承辦部門應檢具與該發行人簽訂之有價
      證券櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。

十四、公司債、金融債券已在櫃檯買賣之發行人，再發行債券時，至遲應
      於開始櫃檯買賣日之前五個營業日向本中心申報，並由承辦人員檢
      查所送各項書件齊全後，公告其上櫃事宜。但普通公司債銷售對象
      僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承
      銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲
      得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。其前已發行之債券申報為櫃
      檯買賣，承辦人員檢查所送各項書件齊全後，公告其上櫃事宜。
      公司債以價款繳納憑證申請上櫃者，應於經主管機關核准並收足價
      款後十五日內，向本中心辦理之，承辦人員應於檢查其所送之申請
      書件齊全後，依審查準則第十五條規定公告其上櫃事宜，並提報董
      事會暨函報主管機關。
      公司債、金融債券已在櫃檯買賣之發行人，申請該債券之分割公司
      債或分割金融債券為櫃檯買賣時，由承辦人員檢查所送各項書件齊
      全後，公告其上櫃事宜。
      證券商向本中心申請公司債或金融債券之本金與利息之分拆，或申
      請將分割公司債或分割金融債券重組為公司債或金融債券時，由承
      辦人員檢查所送各項書件齊全後，向市場公告之，並副知臺灣集中
      保管結算所股份有限公司。

十四之一、發行機構向本中心申請其依「金融資產證券化條例」所發行之
          受益證券或資產基礎證券為櫃檯買賣者，應先依本中心「出具
          受益證券及資產基礎證券上櫃同意函審查標準」規定向本中心
          申請出具「受益證券或資產基礎證券得為櫃檯買賣之同意函」
          （以下簡稱「上櫃同意函」），經本中心承辦人審查該次發行
          受益證券或資產基礎證券符合本中心「證券商營業處所買賣有
          價證券審查準則」第七條之一之規定及相關書件齊備者，於七
          個營業日內填製審查表簽請主管核准後，即由本中心出具同意
          上櫃函並載明「以其申請公開招募受益證券／資產基礎證券案
          獲主管機關核准，且依承銷完成時之受益人／持有人分散資料
          顯示其仍符合上櫃條件為條件，本中心同意其所發行之受益證
          券／資產基礎證券上櫃，且於本函發文日起算，三十日內未向
          主管機關申請公開招募者，本同意函失其效力」等字句，函復
          申請之受託機構或特殊目的公司並副知主管機關。

十四之四、受託機構募集之不動產投資信託或不動產資產信託受益證券經
          主管機關核准後，應依下列期限檢送相關資料予本中心：
        （一）主管機關核准後三日內檢具不動產投資信託或不動產資產
              信託之受益證券櫃檯買賣申請書，載明其應記載事項，連
              同應檢附書件，向本中心申請。經本中心審查其符合櫃檯
              買賣條件者，應與受託機構簽訂不動產投資信託或不動產
              資產信託之受益證券櫃檯買賣契約，並報請主管機關備查
              ；暨函知各證券商及其他相關單位預作櫃檯買賣之準備作
              業。
        （二）於銷售完成後三日內檢送受益人分散情形表，並洽訂上櫃
              買賣日期，該日期應距函送之日不少於三個營業日以上之
              期間。
          經本中心檢查其已依本中心規定辦理應行辦理事項，且符合受
          益人分散標準等櫃檯買賣條件者，即公告其上櫃，並按月提報
          董事會。經檢查其不符合櫃檯買賣條件者，應撤銷不動產投資
          信託或不動產資產信託之受益證券櫃檯買賣契約，並報請主管
          機關備查。
          受託機構追加募集不動產投資信託受益證券經主管機關核准後
          ，應於第一項第二款所定期限，檢具不動產投資信託受益證券
          櫃檯買賣申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本
          中心申報。經本中心檢查其申報書件齊全者，即公告其上櫃。

十五、公開發行公司申請其股票為櫃檯買賣管理股票者，承辦人員應審查
      申請公司是否符合審查準則第三條之一規定，並經檢查其申請書件
      齊全後，即通知發行人同意其管理股票上櫃申請案及公告其上櫃，
      並將櫃檯買賣契約報請主管機關及董事會備查。
      已奉准發行之其他有價證券上櫃之審查，視各該有價證券之性質，
      準用前開各項有價證券及審查程序辦理之。

十七、審議委員會議之舉行
    （一）審議委員會舉行會議時，除各審議委員出席，並由本中心承辦
          部門相關審查人員列席。
    （二）審議委員會開會時，得邀請申請公司、推薦證券商代表及簽證
          會計師或其律師等出席解答問題及補充說明。審議委員提出詢
          問之事項，由申請公司相關人員當場答覆。承辦部門就審查報
          告中之本中心綜合審查意見提出報告；並就審議委員所詢事項
          提出補充說明。另於有價證券櫃檯買賣契約報請主管機關備查
          前，應再切實檢視答詢內容之合理性；對於涉及承銷價格之計
          算或專業判斷之詢問事項，除依前揭程序辦理外，應再洽請推
          薦證券商補充評估或洽簽證會計師表示意見。
    （三）審議委員會開會後，應將審議結果、審議委員質詢問題與答詢
          事項，陳列於本中心閱覽室。

十九、申請公司對前條應補正事項，逾期未補正經洽催仍未辦理者，承辦
      人員即簽報處理。

二十、初次申請有價證券上櫃案件經審議委員會作成同意上櫃之建議者，
      經董事會討論通過後，即予錄案。如董事會有附帶決議事項者，應
      函請申請公司限期補正。

二十三、（刪除）

二十六、初次申請股票上櫃案件之申復：
      （一）經審議委員會決議退件或不同意上櫃，或依本作業程序七、
            （六）規定退件之案件，申請公司自本中心通知發函之日起
            二十日內，得陳述申復理由並檢具相關資料，向本中心提出
            申復。
      （二）申請公司之申復理由，應以原決議退件或不同意上櫃理由是
            否有誤為限。
      （三）申復案件應由承辦部門表示具體意見後，重行提請審議委員
            會審議。審議時承辦人員應將前次審議委員會之詢答事項，
            彙整提供審議委員參考。審議委員會就申復案件審議後，如
            認申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上櫃之情事者，於
            簽請總經理核可後函知申請公司，如認申復有理由者，始提
            請董事會核議；依本作業程序七、（六）規定退件之案件，
            應由內部審查會議重新審查，且承辦人員應將前次會議詢答
            事項，彙整提供內部審議委員參考，如認申復無理由或依相
            關資料認為仍有不宜上櫃之情事者，於簽請總經理核可後予
            以退回，如認申復有理由者，始提請審議委員會審議。
      （四）申復案件經審議委員會或內部審查會議決議，認為申復無理
            由或依相關資料認仍有其他不宜上櫃之情事者，申請公司不
            得再行申復。
      （五）申復案件經董事會決議，認為申復有理由，並無其他不宜上
            櫃之情事者，則同意該公司有價證券上櫃。
      （六）申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
      （七）申復案件之審查內容僅限於原退件或不同意上櫃理由是否有
            誤暨有無期後之其他不宜上櫃情事，其審查程序，準用本作
            業程序相關之規定；其審查期限除申請公司無期後之其他不
            宜上櫃情事，並於當月一日以前提出者，提報當月審議委員
            會或內部審查會議審議外，餘準用本作業程序之規定。