法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序
公布日期: 民國 108 年 07 月 30 日
沿革資訊: 中華民國108年7月30日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10801008391號公告修正發布第7條附件一,自公告日起施行

所有條文

 
壹、總則
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一、本作業程序依據本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下
    簡稱審查準則)第二條第二項之規定訂定之。
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二、本中心審查有價證券上櫃申請案件,除法令規章另有規定外,悉依本
    作業程序辦理。審查作業各有關規定依據之條文如有變更,悉依新規
    定辦理。
貳、收文及分案
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三、公開發行公司申請已發行有價證券上櫃,應填具由本中心印製之上櫃
    申請書,備齊所載明之附件,經本中心承辦部門檢視所送書件齊全後
    ,送由本中心總收發簽收,經登記、編號、分發承辦單位分案承辦,
    依序審查。
    依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第四項規定申
    請上櫃者,應依中央目的事業主管機關之規定備妥相關文件,向本中
    心申請核發評估意見,並將副本及相關文件抄送中央目的事業主管機
    關,承辦單位於收文後,應函請中央目的事業主管機關表示意見,俟
    本中心取得中央目的事業主管機關函覆之評估意見後,並核發評估意
    見予申請公司。申請公司應於前開中央目的事業主管機關之評估意見
    函發文之日起一年內申請股票為櫃檯買賣,逾期則應重新向本中心申
    請之。
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四、承辦單位於收文後,對於初次申請股票上櫃案,應由該部就人力整體
    調配,分為二人或二人以上之專案小組辦理之;對於已上櫃公司增資
    新股及公司債或其他有價證券上櫃案,應指派專人辦理。
    本中心應於初次申請股票上櫃案收文後,即依本中心「辦理公開發行
    公司初次申請股票上櫃案意見徵詢作業要點」及「股票上櫃申請案聘
    請專家諮詢及提供諮詢意見作業要點」辦理上櫃審查意見之徵詢及專
    家諮詢。有關「辦理公開發行公司初次申請股票上櫃案意見徵詢作業
    要點」及「股票上櫃申請案聘請專家諮詢及提供諮詢意見作業要點」
    ,由本中心另訂之。
參、股票初次上櫃之審查方式
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五、公司股票初次申請上櫃時,應檢視最近二年度財務報告是否經董事會
    通過、會計師查核簽證及監察人或審計委員會承認,股東常會承認之
    財務報告與前者不一致者,並應加送股東常會承認之財務報告,其會
    計項目有異常變動者,並應分析該等項目異常變動之原因;但公營事
    業股票申請上櫃者,最近一年度仍應提出經會計師查核簽證、董事會
    通過及監察人承認之財務報告,以前年度得以經審計機關審定之審定
    報告書替代之。
    公司申請上櫃時,應檢送下列經會計師查核簽證或核閱之財務報告:
  (一)最近二年度個體及合併財務報告。
  (二)申請日期已逾季度終了後四十五日,加附最近一季之財務報告。
    申請公司於申請上櫃日後應依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審
    查準則第三十條規定持續檢送財務報告。申請公司依前開規定檢送申
    請年度之年度財務報告時,得洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送
    會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。
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六、審查要點:
    初次申請上櫃案件之審查,一律適用本項規定。承辦人員於受理申請
    上櫃案件後,應就申請文件及其附件,暨申請公司、推薦證券商、會
    計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結
    論或意見進行審查,並注意下列事項,另對於簽訂輔導契約後,未有
    相當期間進行輔導評估,即送件申請上櫃者,應加強審查:
  (一)會計師查核或核閱報告:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.申請年度及最近二年度如有更換簽證會計師,承辦人員應了解
          其事實、理由。
        2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外之
          核閱報告,應瞭解其事實、理由,並評估其對財務報表之影響
          程度。
        3.申請年度及最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合
          會計師事務所之開業會計師。
        4.查核報告中應敘明財務報告係依據主關機關訂頒之各業別財務
          報告編製準則規定編製。
        5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有
          符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公
          司標準之一者,其財務報告應符合有關規定。
          前述所稱其財務報告應符合有關規定係指,申請公司之重要子
          公司財務報告,若係由其他會計師辦理查核或核閱,申請公司
          之簽證會計師須對申請公司之財務報告出具不提及其他會計師
          之查核工作之無保留意見查核報告或無保留結論之核閱報告,
          本中心並應檢視申請公司之簽證會計師對重要子公司之簽證會
          計師及其查核或核閱報告所為之評估查證相關資料,以瞭解其
          評估查核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。
        6.申請公司之簽證會計師有下列情事之一者,申請公司最近二年
          度及申請上櫃年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽
          證:
         (1)最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處
            分者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡,且所受懲戒或處
            分之原因事實距申請上櫃之日已逾五年者,不在此限。
         (2)公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依
            「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對
            初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定處
            記缺失次數合計達二次以上者。
  (二)財務報告內容:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.財務報告之編製種類、格式、內容(含財務報表、附註、各項
          目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明)是否符
          合主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則之規定。
        2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析,以瞭解其財務狀況
          及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
        3.財務報表所列之會計項目屬性質特殊,且金額鉅大者,應查核
          該項目,以瞭解其構成內容及分類情形。
        4.主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。
        5.下列個體與合併財務報告之特殊或異常情形者,應深入瞭解會
          計師工作底稿查核內容。
         (1)重大關係人交易:關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安
            排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期,如有,應
            查明其原因及有無異常。
         (2)申請公司應收帳款週轉率變化過大或與同業變化趨勢不一致
            者。
         (3)申請公司應收帳款備抵損失提列情形異常者。
         (4)申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。
         (5)申請公司存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨勢不一致者
            。
         (6)申請公司存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常者。
         (7)申請公司存貨有鉅額盤盈或盤損者。
         (8)利息資本化之會計處理情形。
         (9)瞭解資產減損之內容及評估方式。
        (10)瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。
        (11)與關係人或股東間有鉅額資金往來者,其利率及收付息情形
            。
        (12)資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。
        (13)或有負債之內容。
        (14)與關係人向銀行申貸共同額度者。
        (15)申請公司營業毛利率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
        (16)鉅額營業外收支內容。
        (17)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷
            貨客戶者,於執行審查時應將該客戶納入查核樣本,並應查
            明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之
            異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後
            經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常,以確認銷貨收
            入之認列符合收入實現原則。
        6.財務預測資訊:
          瞭解申請公司近期營運概況及其提供之財務預測資訊,該等資
          訊僅供審查該案時之參考,不得對外公開或揭露。
  (三)內部控制制度及其聲明書與會計師內部控制制度專案審查報告:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理
          準則」,自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部
          控制制度聲明書,並取具會計師無保留意見之專案審查報告。
        2.檢視會計師內部控制制度專案審查有關進貨及付款循環、銷貨
          及收款循環等工作底稿,藉以瞭解申請公司內部控制制度訂定
          及實施情形,並瞭解會計師是否執行適當之查核程序,足以支
          持其內控專案審查報告之查核結論。
        3.申請公司自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵
          蓋之期間,如送件日期在二至四月者,涵蓋期間為申請前一年
          一月一日至十二月三十一日,送件日期在五至七月者,涵蓋期
          間為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日,送件日期
          在八至十月者,涵蓋期間為申請前一年七月一日至申請當年六
          月三十日,送件日期在十一月至次年一月者,涵蓋期間為申請
          前一年十月一日至申請當年九月三十日。申請公司內部控制制
          度專案審查之會計師應符合公開發行公司建立內部控制制度處
          理準則第二十七條規定。
  (四)承辦人員在檢視過程中,應注意會計師是否依「一般公認審計準
        則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「公開發行公司建立
        內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理,並從會計師工作
        底稿中瞭解其審計時所實施之各種測試,其範圍、時間、性質及
        其揭露之事實是否充分;是否遺漏某些必要之查核程序(如存貨
        之監盤、銀行存款之函證及調節等)且未採取其他替代程序。調
        閱會計師工作底稿時如發現會計師所執行之查核程序不足以達成
        應有之結論,承辦人員應請會計師補充說明。
  (五)推薦證券商評估報告:
        承辦人員應檢視其格式及內容:
        1.是否依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載
          事項要點」之規定編製,且經推薦證券商共同具名簽章。有關
          「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」,
          由本中心另訂之。
        2.是否依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程
          序」之規定審慎評估,據以支持其評估報告結論。有關「推薦
          證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」,由本中心另訂
          之。
        3.是否已妥適編製工作底稿。
        4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
  (六)公開說明書:
        承辦人員檢視其格式及內容是否依「申請有價證券於證券商營業
        處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令規定編製。
  (七)申請上櫃資格、不宜上櫃條款及上櫃補充規定之審查:
        承辦人員應檢視下列內容:
        1.申請公司是否符合審查準則第三條規定之上櫃條件。
        2.申請公司是否無審查準則第十條第一項各款規定具體認定標準
          之情事,及符合審查準則各補充規定,如有不符規定情事,應
          加具意見逐級覆核並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
  (八)主管機關函示應行注意事項:
        承辦人員應瞭解申請公司有無主管機關函示應行注意事項,如發
        現有不符規定者,並應加具意見逐級覆核。
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七、審查作業程序:
  (一)承辦人員審查股票上櫃案,應依下列查核程序辦理:
        1.申請書件:
          檢查所送申請書件,並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申
          請書件記錄表」(附件一)。
        2.公開說明書稿本:
          依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記
          載事項準則」及相關法令之規定,逐項檢查所送公開說明書稿
          本之刊載內容,並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣
          法律事項檢查表」(附件二)。
        3.推薦證券商評估報告:
          審查推薦證券商評估報告,視其是否依照本中心規定事項逐項
          評估及其報告內容是否有具體明確之結論,並於「推薦證券商
          評估報告」(附件三)之本中心意見欄內加註意見,如有本中
          心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法
          」規定情事,應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理
          部門審查會議(以下簡稱經理部門審查會議)決議通過後,據
          以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺
          失處理辦法」,由本中心另訂之。
        4.內部控制制度:
         (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽核
            報告,瞭解內控缺失及改善情形。
         (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調
            查表(附件四)第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見
            。
         (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序
            」進行審閱,有關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告
            作業程序」,由本中心另訂之。
         (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報
            告檢查表」(附件五)。
        5.財務資料綜合分析:
          檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊
          載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析
          用資料及推薦證券商之評估意見等書件,以了解評估其財務狀
          況與變化趨勢,並填製「財務資料綜合分析表」(附件六)。
        6.會計師簽證作業及財務報告:
          複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」(附件七)
          ,確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「會計
          師查核簽證財務報表規則」辦理,申請公司財務報告之內容係
          符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編
          製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後,於「
          會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦
          人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失
          處理辦法」規定情事,應提請本中心經理部門審查會議決議通
          過後,據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺
          失處理辦法」,由本中心另訂之。
        7.股權分散及保管之承諾:
          查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」(附件八
          ):
         (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定?
         (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買
            賣有價證券審查準則所訂標準?
         (3)董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定?
         (4)董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份
            之股東,其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合
            本中心之規定?
        8.審查申請公司:
         (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件,並於股票
            上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
         (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事,並填具「上
            櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」(附件九)。
         (3)是否符合審查準則各補充規定,並填具「上櫃審查準則各補
            充規定審查表」(附件十)。
        9.承辦人員審查時,應將上開審查資料及有關調查書件(附件一
          至十)彙集成冊。
       10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,承辦人員應進行實地
          查核並執行下列查核程序:
         (1)瞭解下列事項並取得相關資料:
            A.主力產品、產品原料及其主要來源,暨主要產品與同業相
              較應用上之差異、區隔及競爭力。
            B.經營理念與經營實績。
            C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
            D.市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行
              業景氣循環概況等因應對策)。
            E.行業及公司之營運風險。
            F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
            G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比
              較分析。
            H.研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研
              究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競
              爭力之展望與未來研發產品之市場性)。
            I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其
              因應對策。
            J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才
              措施。
            K.其他。
         (2)參觀廠房,注意機器設備運轉情形,並觀察存貨。
         (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件十一)
            。
          申請公司為金融控股公司或投資控股公司時,應對金融控股公
          司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股
          份之被控股公司實施前述程序,若金融控股公司子公司或投資
          控股公司之被控股公司位處國外者,則僅實施書面審查。所稱
          子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
       11.本目刪除。
  (二)編製工作底稿:承辦人員應將所查事項及查核情形,附同所蒐集
        之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考。查核完
        畢後應將所有審查資料(附件一至十一),及有關附件彙總成冊
        作為工作底稿,編立檔案,並至少保存五年,備供辦案及日後之
        參考。
  (三)工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意
        見及相關資料撰成「審查報告」(附件十二),供審議該案時參
        考。
  (四)審查期限:股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有
        價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之,但本中
        心基於審查之需要,得簽報總經理核准後展延之。
  (五)上櫃案件審查之效果:上櫃案件之查核結果,僅在顯示申請公司
        某一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之
        現象,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作
        保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位
        ,因此對於初次申請股票上櫃案之辦理:
        1.承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、推薦證
          券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見,除發現有
          隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。
        2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及
          表示之意見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相
          關法令及本中心相關規定記載等情事者,除應依法各自負全責
          外,並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管
          機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案
          件時,應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「
          有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定,秉持超然、公正
          、客觀之立場,確依本作業程序及相關規定執行必要之程序,
          如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負其責任。
        3.審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會
          計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
  (六)上櫃案件於提報審議委員會審議前,應先經本中心內部審查會議
        審議,倘內部審查會議決議不同意上櫃者,得簽請總經理核可後
        逕予退件,並函知申請公司。
  (七)召集前項內部審查會議時,承辦部門相關審查人員應列席,並就
        審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀
        請申請公司及推薦證券商等單位說明。
肆、上櫃公司所發行之同種類增資新股、新股權利證
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八、上櫃公司增資發行與原上櫃股票同種類新股上櫃者,承辦人員應確認
    其所申報及上傳之相關文件齊全後,依審查準則第十五條規定公告櫃
    檯買賣事宜。
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九、上櫃公司辦理增資發行新股時,以新股權利證書申請上櫃者,應於增
    資案經主管機關申報生效後十五日內;以股款繳納憑證申請上櫃者,
    應於增資案經主管機關申報生效並收足股款後十五日內,於本中心指
    定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件。承辦人員應確
    認其所申報及上傳之相關文件齊全後,依審查準則第十五條規定公告
    其上櫃事宜,並提報董事會暨函報主管機關,對於轉換公司債所轉換
    之債券換股權利證書之上櫃,承辦單位應依上櫃公司首次申報之「海
    外存託憑證表彰債券換股權利證書櫃檯買賣申請書」或「國內(海外
    )有價證券轉換申報書」內所載上櫃日期,公告其上櫃,並應按月公
    告其轉換情形。
伍、上櫃公司增資發行與原上櫃股票不同種類股票
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十、本中心應檢查申請公司所送各項書件齊全,填製有價證券上櫃初審表
    (附件十三、十四),查核申請公司符合審查準則第十五條第七項、
    第八項規定之上櫃條件,即通知公司同意其有價證券上櫃申請案並將
    櫃檯買賣契約報請主管機關及董事會備查。公司據以辦理後續公開銷
    售及上櫃掛牌等事宜。
陸、上櫃公司以其未上櫃股票轉換為與已上櫃同種類
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十一、承辦人員於審查申請公司合於審查準則第十五條第六項之上櫃條件
      ,並檢視其所送各項書件齊全,及其承諾提出承銷股數符合規定成
      數後,即檢具該公司申請書暨相關書件,經報請主管機關核准後,
      據以辦理上櫃事宜,並提報董事會。
柒、政府發行債券上櫃之辦理,由主管機關函知後依規定公告上櫃事宜
捌、公司債、金融債券及公司債價款繳納憑證上櫃之審查
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十二、金融債券及股票已上市、上櫃之發行人初次申請其所發行之公司債
      或公司債價款繳納憑證為櫃檯買賣者,至遲應於開始櫃檯買賣日之
      前五個營業日,向本中心申請,承辦人員經檢查其申請書件齊全後
      ,公告其上櫃,並提報董事會。但普通公司債銷售對象僅限於外幣
      計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券
      商業同業公會網站登載承銷公告者,前開申請時限至遲得為開始櫃
      檯買賣日之前四個營業日。承辦部門應檢具與該發行人簽訂之有價
      證券櫃檯買賣契約等書件,函報主管機關備查。
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十三、股票未上市、上櫃之發行人初次申請其所發行之公司債或公司債價
      款繳納憑證為櫃檯買賣者,除依前項規定對其申請書件檢視是否齊
      全無誤外,並應依本作業程序七、(一)之 6之程序審查之,其審
      查要點適用本作業程序六、(一)及(二)之規定,審查完畢後即
      通知發行人同意其有價證券上櫃申請案及公告其上櫃,並將櫃檯買
      賣契約報請主管機關及董事會備查。但發行人所發行之公司債或公
      司債價款繳納憑證如係由金融機構擔保者,得比照前項規定辦理。
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十四、公司債、金融債券已在櫃檯買賣之發行人,再發行債券時,至遲應
      於開始櫃檯買賣日之前五個營業日向本中心申報,並由承辦人員檢
      查所送各項書件齊全後,公告其上櫃事宜。但普通公司債銷售對象
      僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承
      銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者,前開申請時限至遲
      得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。其前已發行之債券申報為櫃
      檯買賣,承辦人員檢查所送各項書件齊全後,公告其上櫃事宜。
      公司債以價款繳納憑證申請上櫃者,應於經主管機關核准並收足價
      款後十五日內,向本中心辦理之,承辦人員應於檢查其所送之申請
      書件齊全後,依審查準則第十五條規定公告其上櫃事宜,並提報董
      事會暨函報主管機關。
      公司債、金融債券已在櫃檯買賣之發行人,申請該債券之分割公司
      債或分割金融債券為櫃檯買賣時,由承辦人員檢查所送各項書件齊
      全後,公告其上櫃事宜。
      證券商向本中心申請公司債或金融債券之本金與利息之分拆,或申
      請將分割公司債或分割金融債券重組為公司債或金融債券時,由承
      辦人員檢查所送各項書件齊全後,向市場公告之,並副知臺灣集中
      保管結算所股份有限公司。
捌之一、受益證券或資產基礎證券之審查
十四之一、發行機構向本中心申請其依「金融資產證券化條例」所發行之
          受益證券或資產基礎證券為櫃檯買賣者,應先依本中心「出具
          受益證券及資產基礎證券上櫃同意函審查標準」規定向本中心
          申請出具「受益證券或資產基礎證券得為櫃檯買賣之同意函」
          (以下簡稱「上櫃同意函」),經本中心承辦人審查該次發行
          受益證券或資產基礎證券符合本中心「證券商營業處所買賣有
          價證券審查準則」第七條之一之規定及相關書件齊備者,於七
          個營業日內填製審查表簽請主管核准後,即由本中心出具同意
          上櫃函並載明「以其申請公開招募受益證券/資產基礎證券案
          獲主管機關核准,且依承銷完成時之受益人/持有人分散資料
          顯示其仍符合上櫃條件為條件,本中心同意其所發行之受益證
          券/資產基礎證券上櫃,且於本函發文日起算,三十日內未向
          主管機關申請公開招募者,本同意函失其效力」等字句,函復
          申請之受託機構或特殊目的公司並副知主管機關。
十四之二、發行機構已取得本中心「上櫃同意函」者,向本中心申請受益
          證券或資產基礎證券為櫃檯買賣者,應檢具受益證券或資產基
          礎證券櫃檯買賣申請書,載明其應記載事項,連同應檢附書件
          ,向本中心申請。並於承銷完成後三日內檢送受益人/持有人
          分散情形表,並洽訂上櫃買賣日期,該日期應距函送之日不少
          於三個營業日以上之期間。承辦人員經檢查其申請書件齊全並
          已依本中心規定辦理應行辦理事項後,即公告其上櫃,並按月
          提報董事會。承辦部門應定期檢具與該發行人簽訂之有價證券
          櫃檯買賣契約等書件,函報主管機關備查。
捌之二、不動產投資信託或不動產資產信託之受益證券之審查
十四之三、受託機構向主管機關申請募集或追加募集不動產投資信託或不
          動產資產信託之受益證券,且該受益證券係規劃為櫃檯買賣者
          ,應依「受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益
          證券處理辦法」(以下簡稱「處理辦法」)第四條及第五條規
          定,填具申請書及其附件送本中心審查,本中心依「出具不動
          產投資信託或不動產資產信託之受益證券上櫃同意函審查標準
          」規定及「處理辦法」所訂審查表進行審查,經核符合相關規
          定且書件已完備者,即應填製審查表簽請核准後,出具上櫃同
          意函函復受託機構,並檢陳「處理辦法」所訂審查表及上櫃同
          意函副本轉報主管機關。
          前項上櫃同意函應載明「以其申請募集或追加募集受益證券案
          獲主管機關核准,且依銷售完成時之受益人分散資料顯示其仍
          符合上櫃標準為條件,並承諾依相關規定辦理集中保管事宜,
          本中心同意其所募集或追加募集之受益證券上櫃」;前項轉報
          主管機關函應載明「受託機構符合資格且申請書件已完備。
          受託機構所送之申請書件未完備者,本中心應通知其限期補正
          有關書件;本中心審查期間加計受託機構補正期間不得逾一個
          月。受託機構於本中心所定期限內補正書件者,本中心應依第
          一項規定之程序辦理;受託機構逾期未補正或不符合相關規定
          者,本中心應函復受託機構不予核轉主管機關並退回其申請案
          ,暨副知主管機關及各目的事業主管機關。
十四之四、受託機構募集之不動產投資信託或不動產資產信託受益證券經
          主管機關核准後,應依下列期限檢送相關資料予本中心:
        (一)主管機關核准後三日內檢具不動產投資信託或不動產資產
              信託之受益證券櫃檯買賣申請書,載明其應記載事項,連
              同應檢附書件,向本中心申請。經本中心審查其符合櫃檯
              買賣條件者,應與受託機構簽訂不動產投資信託或不動產
              資產信託之受益證券櫃檯買賣契約,並報請主管機關備查
              ;暨函知各證券商及其他相關單位預作櫃檯買賣之準備作
              業。
        (二)於銷售完成後三日內檢送受益人分散情形表,並洽訂上櫃
              買賣日期,該日期應距函送之日不少於三個營業日以上之
              期間。
          經本中心檢查其已依本中心規定辦理應行辦理事項,且符合受
          益人分散標準等櫃檯買賣條件者,即公告其上櫃,並按月提報
          董事會。經檢查其不符合櫃檯買賣條件者,應撤銷不動產投資
          信託或不動產資產信託之受益證券櫃檯買賣契約,並報請主管
          機關備查。
          受託機構追加募集不動產投資信託受益證券經主管機關核准後
          ,應於第一項第二款所定期限,檢具不動產投資信託受益證券
          櫃檯買賣申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本
          中心申報。經本中心檢查其申報書件齊全者,即公告其上櫃。
玖、其他有價證券上櫃之審查
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十五、公開發行公司申請其股票為櫃檯買賣管理股票者,承辦人員應審查
      申請公司是否符合審查準則第三條之一規定,並經檢查其申請書件
      齊全後,即通知發行人同意其管理股票上櫃申請案及公告其上櫃,
      並將櫃檯買賣契約報請主管機關及董事會備查。
      已奉准發行之其他有價證券上櫃之審查,視各該有價證券之性質,
      準用前開各項有價證券及審查程序辦理之。
十五之一、管理股票公司申請變更其股票為一般之櫃檯買賣者,承辦人員
          應檢視其所送申請書件齊全及符合本中心「證券商營業處所買
          賣有價證券業務規則」第十二條之三規定後,提內部審查會議
          討論,經決議同意者,於簽奉核可後,函知申請公司,並將櫃
          檯買賣契約報請主管機關備查及提本中心董事會報告;經決議
          不同意者,於簽奉核可後逕予退件,並函知申請公司及退還其
          申請書件。
          前項內部審查會議之成員組成及召開程序,準用本作業程序第
          七條第六項及第七項規定辦理。
拾、有價證券上櫃審議委員會之審議
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十六、書面審議
    (一)承辦人員應就全案審查情形,撰擬正式審查報告(附件十二)
          及提案資料,並作成是否同意上櫃之建議,其有適用本中心集
          團企業申請股票上櫃之補充規定第二條第二項、第三條第二款
          及第三款有關基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他
          合理原因之但書規定者,並應列為審查報告之重要審查事項。
          承辦部門經核申請公司具審查準則第十條第一項各款不宜上櫃
          情事之一或違反同準則相關補充規定之情事者,應於審查報告
          作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃之明確審查意見;
          但經核具本中心審查準則第十條第一項第七款、第八款及第九
          款不宜上櫃情事或違反本中心集團企業申請股票上櫃之補充規
          定第二、三條情事者,應作成不同意上櫃之明確意見。
    (二)提請審議委員會審議之審查報告、提案資料、申請上櫃公司之
          會計師查核報告書(含財務報告)併同初次申請股票上櫃案件
          審查意見及詢問表,應於審議委員會開會五日前,送請各審議
          委員閱覽,各審議委員得就審查意見及詢問表所列各項表示意
          見,並具體敘明所詢問題,於開會二日前送交本中心承辦部門
          彙總,並由承辦部門經理指定專人負責本事務。當月提請審議
          之案件,其會次、順序,悉以其申請上櫃時之送件序號依次排
          定為原則。
    (三)審議委員得自審議委員會開會前三日起,親至本中心承辦部門
          查閱申請公司申請上櫃書件、會計師查核工作底稿、推薦證券
          商評估項目工作底稿及承辦人員審查工作底稿等相關資料。
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十七、審議委員會議之舉行
    (一)審議委員會舉行會議時,除各審議委員出席,並由本中心承辦
          部門相關審查人員列席。
    (二)審議委員會開會時,得邀請申請公司、推薦證券商代表及簽證
          會計師或其律師等出席解答問題及補充說明。審議委員提出詢
          問之事項,由申請公司相關人員當場答覆。承辦部門就審查報
          告中之本中心綜合審查意見提出報告;並就審議委員所詢事項
          提出補充說明。另於有價證券櫃檯買賣契約報請主管機關備查
          前,應再切實檢視答詢內容之合理性;對於涉及承銷價格之計
          算或專業判斷之詢問事項,除依前揭程序辦理外,應再洽請推
          薦證券商補充評估或洽簽證會計師表示意見。
    (三)審議委員會開會後,應將審議結果、審議委員質詢問題與答詢
          事項,陳列於本中心閱覽室。
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十八、審議委員會開會時依據審查準則、有關法規及資料等予以審議:
    (一)經合議認定有本中心審查準則第十條第一項第七款至第九款之
          情事,或有違反「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第二、
          三條之情事者,應作成退件之決議。
    (二)經認定無前項情事者,始進行表決。表決票數應有出席審議委
          員三分之二(含)以上同意行之。
    (三)經決議同意上櫃者,應於錄案完成後,提報董事會;經決議補
          充有關資料後提報董事會者,應函請申請公司限期補正有關資
          料後,提報董事會;經決議退件或不同意上櫃者,於簽請總經
          理核可後函知申請公司。
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十九、申請公司對前條應補正事項,逾期未補正經洽催仍未辦理者,承辦
      人員即簽報處理。
拾壹、董事會之核議
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二十、初次申請有價證券上櫃案件經審議委員會作成同意上櫃之建議者,
      經董事會討論通過後,即予錄案。如董事會有附帶決議事項者,應
      函請申請公司限期補正。
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二十一、初次申請有價證券上櫃案件提經董事會決議需補充有關資料後再
        行提報董事會者,應函請申請公司限期補正有關資料;經決議退
        回審議委員會重行審議者,準用十六、(二)之規定辦理,表決
        方式則準用十八、(一)及(二)之規定辦理。
拾貳、(刪除)
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二十二、初次申請有價證券上櫃案件應於審閱公開說明書稿本確已依本中
        心要求事項補正後,方得同意其有價證券上櫃申請案,並依證券
        商營業處所買賣有價證券管理辦法第九條規定,將櫃檯買賣契約
        報請主管機關備查。
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二十三、(刪除)
24
二十四、(刪除)
拾參、退件及申復
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二十五、初次申請股票上櫃案件經審議委員會決議退件或不同意上櫃,或
        申請公司未於本中心函訂或本作業程序規定期間內辦理或補正相
        關事項者,經簽報核可後,函知申請公司並退還其上櫃申請文件
        。
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二十六、初次申請股票上櫃案件之申復:
      (一)經審議委員會決議退件或不同意上櫃,或依本作業程序七、
            (六)規定退件之案件,申請公司自本中心通知發函之日起
            二十日內,得陳述申復理由並檢具相關資料,向本中心提出
            申復。
      (二)申請公司之申復理由,應以原決議退件或不同意上櫃理由是
            否有誤為限。
      (三)申復案件應由承辦部門表示具體意見後,重行提請審議委員
            會審議。審議時承辦人員應將前次審議委員會之詢答事項,
            彙整提供審議委員參考。審議委員會就申復案件審議後,如
            認申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上櫃之情事者,於
            簽請總經理核可後函知申請公司,如認申復有理由者,始提
            請董事會核議;依本作業程序七、(六)規定退件之案件,
            應由內部審查會議重新審查,且承辦人員應將前次會議詢答
            事項,彙整提供內部審議委員參考,如認申復無理由或依相
            關資料認為仍有不宜上櫃之情事者,於簽請總經理核可後予
            以退回,如認申復有理由者,始提請審議委員會審議。
      (四)申復案件經審議委員會或內部審查會議決議,認為申復無理
            由或依相關資料認仍有其他不宜上櫃之情事者,申請公司不
            得再行申復。
      (五)申復案件經董事會決議,認為申復有理由,並無其他不宜上
            櫃之情事者,則同意該公司有價證券上櫃。
      (六)申請公司於申復程序進行中撤回申復者,視為未申復。
      (七)申復案件之審查內容僅限於原退件或不同意上櫃理由是否有
            誤暨有無期後之其他不宜上櫃情事,其審查程序,準用本作
            業程序相關之規定;其審查期限除申請公司無期後之其他不
            宜上櫃情事,並於當月一日以前提出者,提報當月審議委員
            會或內部審查會議審議外,餘準用本作業程序之規定。
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二十七、申請公司初次申請股票上櫃案件,經自行申請撤回、依本作業程
        序七、(六)規定退件或經審議委員會或董事會決議退件或不同
        意上櫃確定,若原自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃之緣
        由已改善或消滅,經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事,
        且經檢送推薦證券商評估報告全份及財務報告後,始得重行申請
        上櫃。
        申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃
        者,應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報
        告後,始得重行申請上櫃;於下半年度經自行申請撤回或經決議
        退件或不同意上櫃者,應俟出具當年度經董事會通過、會計師查
        核簽證及監察人或審計委員會承認之財務報告後,始得重行申請
        上櫃。
拾肆、附則
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二十八、本作業程序報經主管機關核備後實施,修正時亦同;作業程序中
        相關附件之增刪或修正,則經本中心總經理核定後實施。