金融控股公司應建立良好之公司組織及文化，遵守法令及章程規定，並依
據下列原則建立有效之公司治理制度：
一、建置有效的公司治理架構。
二、遵循法令並健全內部管理。
三、保障股東權益及金融控股公司與所屬子公司及其他關係企業間之公司
    治理關係。
四、強化董事會職能。
五、發揮監察人功能。
六、重視員工及利益相關者之權益。
七、資訊充分揭露增加透明度。

金融控股公司應建立內部控制及稽核制度，並確保該制度得以持續有效進
行以健全公司經營。
已選任獨立董事之金融控股公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度
之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

金融控股公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營
運效率，適時提供改進意見，以確保內部控制制度得以持續有效實施，協
助董事會及管理階層確實履行其責任。
金融控股公司應設置隸屬董事會之稽核單位，並應建立總稽核制，以獨立
超然之精神，綜理稽核業務，定期向董事會及監察人報告，金融控股公司
並應賦予總稽核對稽核單位之人事自主權。
金融控股公司內部稽核人員應具備符合法令規定之資格條件，並應參加業
務專業訓練，以提升稽核品質及能力。
金融控股公司負責人（董事、監察人）就內部控制制度缺失檢討應定期與
內部稽核人員座談並作成紀錄，該座談會議紀錄應提董事會報告。

金融控股公司設立之稽核及法令遵循單位，除確保金融控股公司辦妥稽核
業務及遵循相關法令外，並應督導各子公司執行相關規定。

金融控股公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之
議事規則（含1.會議通知，2.簽名簿等文件備置，3.確立股東會開會應於
適當地點及時間召開之原則，4.股東會主席、列席人員，5.股東會開會過
程錄音或錄影之存證，6.股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票
及計票方式，7.會議紀錄及簽署事項，8.已公開發行公司應對外公告，9.
關係人股東之迴避制度，10. 股東會之授權原則，11. 會場秩序之維護等
）。對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

金融控股公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全
之前提下召開。公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭
露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股
東會行使其股東權。

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席，繼續開會。

金融控股公司對於捐贈應制訂相關內部規範送董事會決議，並將對政黨、
利害關係人及公益團體所為之捐贈情形對外公開揭露。

金融控股公司從事取得或處分資產等重大財務業務行為，應依相關法令規
定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。

為保障所有股東最大利益，對金融控股公司有控制能力之股東，應遵守下
列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不法利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，參加股
    東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔
    任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。

為避免不當利益輸送，致公司或股東權益受有損害，金融控股公司與主要
股東、投資之企業，或該公司負責人、職員，或該公司負責人之利害關係
人為不動產交易時，應本於公平、公正、客觀之原則，合乎營業常規。並
應遵守金融控股公司法及主管機關所訂相關規定辦理。

金融控股公司之董事為自己或他人為屬於金融控股公司營業範圍內之行為
，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

金融控股公司與其所屬子公司及其他關係企業間之交易，應合乎法令規定
並本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對
於簽約事項應明確訂定交易價格、條件及支付方式，並杜絕非常規交易，
嚴禁利益輸送。依法令規定必須取得證券承銷商、估價公司或會計師判斷
合理性之報告時，應先行取得方得進行交易。

金融控股公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安
排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會應認知公司營運所面臨之風險，確認風險管理之有效性，並負風險
管理最終責任。
金融控股公司訂定之風險管理政策與作業程序應經董事會通過並適時檢討
修訂。
金融控股公司應設置獨立於業務單位之專責風險控管單位，並定期向董事
會提出風險控管報告，若發現重大風險事件，危及財務或業務狀況者，應
立即採取適當措施，並依公司內部規定向董事會報告。
金融控股公司應對其所屬子公司辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機
制，以有效運用資源並降低各項風險。

金融控股公司之董事會應就旗下主要子公司之業別，各配置至少一名具有
各該子公司專業之董事。

金融控股公司董事長及總經理之職責應明確劃分，董事長及總經理不宜由
同一人或互為配偶擔任。

為達成公司治理之目標，金融控股公司董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標，並監督其達成情況。
五、監督公司之營運結果。
六、審定經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
七、監督公司建立有效之風險管理機制。
八、監督公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、維護公司形象。
十一、選任會計師等專家。

金融控股公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
七、經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公
司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明
確，不得概括授權。

金融控股公司持有全部股份之子公司，其董事、監察人由金融控股公司依
下列原則指派之：
一、依各該子公司規模指派適當之席次。
二、資格條件應符合各相關主管機關之規定。如無規定，除遵守公司法第
    三十條規定外，至少應有二分之一以上董事具該子公司業務專長。
三、對公開發行之子公司宜指派獨立董事，獨立董事之資格條件、持股與
    兼職限制、獨立性之認定、及最低席次或所占比例等應依證券交易法
    及主管機關之規定辦理。
前項第三款之獨立董事於任職期間如無正當理由，不得改派之。

為強化管理機能，金融控股公司得考量董事會規模及獨立董事人數，設置
各類功能性委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議；但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者，不在此限
。
除本守則另有規定外，功能性委員會應有三名以上董事組成。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、資格條件、任期、職權事項、議事規則、行使職權時
公司應提供之資源等事項。

金融控股公司宜設置薪酬委員會或納入等同功能之其他委員會，其主要職
責為訂定經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度，
該等委員會成員應有獨立董事之參與，並宜由獨立董事擔任召集人。
金融控股公司經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制
度，應依下列原則訂定之：
一、應依據未來風險調整後之績效，並配合公司長期整體獲利及股東利益
    訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人為追求酬金而從事逾越公司風險
    胃納之行為，並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現，以確保其符合
    公司之風險胃納。
三、酬金支付時間，應配合未來風險調整後之獲利，以避免公司於支付酬
    金後卻蒙受損失之不當情事，酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權相
    關方式支付。
四、於評估董事及經理人個人對公司獲利之貢獻時，應進行金控業之整體
    分析，以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金成本等整體優勢所
    致，俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、公司與其董事及經理人之離職金約定應依據已實現之績效予以訂定，
    以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、公司應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、方
    法及目標對股東充分揭露。

金融控股公司董事會應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，或其他
專業適任且具獨立性之外部稽核，定期對金融控股公司之財務狀況及內部
控制實施查核，並針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失
事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。
金融控股公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性；公司連
續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無
更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

金融控股公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依公開發行公司董事會議事辦
法規定辦理。
董事會應指定議事單位，且至少每季召開會議一次，併同於議事規範明定
之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，並提供
足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。但有緊急情事時，得隨時召集
之。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

金融控股公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會
之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有
反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載
明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事
    三分之二以上同意。
金融控股公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理
人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦
得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況
，作出適當決議。

金融控股公司得衡酌董事會之規模及需要，依公司法相關規定設置常務董
事。
金融控股公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一
人，且不得少於常務董事席次五分之一。
金融控股公司章程應明訂常務董事會在董事會休會期間行使董事會職權之
授權範圍，惟涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事發現金融控股公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即
向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

金融控股公司宜為董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險
業訂立責任保險契約。

金融控股公司設有監察人者，應就股東或董事推薦之監察人候選人之資格
條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及「金融控股公司負責人資格條
件及兼任子公司職務辦法」第四條所列情事等事項事先審查暨整體評估後
，將審查評估意見，提供股東參考，俾選任適任監察人。
金融控股公司監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親，不得擔任
同一公司之董事、經理人。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以
上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
金融控股公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
立性之規定，選任適當之監察人，以加強金融控股公司風險管理及財務、
營運之控制。

金融控股公司設有監察人者，其章程訂定監察人人數時，應就整體適當人
數酌作考量，擔任監察人者須具備豐富之專業知能、工作經驗以及誠信踏
實、公正判斷之態度，並確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作
。

金融控股公司設有監察人者，其監察人應監督金融控股公司業務之執行及
董事、經理人之盡職情況，俾降低金融控股公司之財務危機及經營風險。
金融控股公司之董事為自己或他人與金融控股公司為買賣、借貸或其他法
律行為時，應由審計委員會之獨立董事成員或監察人為金融控股公司之代
表。

金融控股公司設有監察人者，為利監察人及時發現金融控股公司可能之弊
端，金融控股公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
金融控股公司之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師及內部
稽核部門主管如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致金融控股公司受有損害者，對金融控股公司負賠償責
任。

為發揮監察人之監察功能，金融控股公司監察人行使其職權應具獨立性。
各監察人分別於不同時間行使其監察權時，相關部門不得要求採取一致性
之檢查動作或拒絕再次提供資料。

金融控股公司設有監察人者，宜為監察人就其執行業務範圍內依法應負之
賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。

金融控股公司設有監察人者，應於章程訂明或經股東會議定監察人之報酬
。
第三十六條之一規定，於金融控股公司議定監察人之酬金結構與制度準用
之。

金融控股公司應與客戶、往來銀行或其他債權人、員工、社區或其他利益
相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。
當利益相關者之合法權益受到侵害時，金融控股公司應秉誠信原則妥適處
理。
金融控股公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對
公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時
，金融控股公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑
獲得補償。
金融控股公司並應督促其所屬子公司依前三項規定辦理。

金融控股公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事或監察
人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重
大決策之意見。
金融控股公司以股票分配員工紅利時，除金融控股公司之員工外，並應考
慮所屬各子公司員工福利，綜合金融控股公司及各該子公司員工貢獻度分
配之。
金融控股公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關
注消費者權益、社區環保及公益活動等問題，並重視社會責任。

資訊公開係金融控股公司之重要責任，其應確實依照相關法令、公司章程
、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行義務。

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，金融控股公司應選派全盤瞭解各
項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表金融控股公司
對外發言者，擔任發言人及代理發言人。
金融控股公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人
未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順
序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，金融控股公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層
與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

金融控股公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦
理，並宜以錄音或錄影方式保存，另亦可透過金融控股公司網站或其他適
當管道提供查詢。

金融控股公司應依金融控股公司法及證券交易法之相關規定，定期公告或
揭露經會計師簽證、董事會通過及監察人承認之財務報表、合併財務報表
暨子公司財務報表。

金融控股公司應充分揭露關係人交易資訊，並依相關規定增加揭露子公司
達一定金額以上之關係人交易資訊。
前項關係人應依財務會計準則公報第六號規定認定，於判斷交易對象是否
為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質關係。

金融控股公司如屬上市公司，其與所屬子公司遇有重大訊息之情事者，除
符合證券交易所制定之「上市公司重大訊息記者說明會作業程序」，應召
開記者會外，皆應於事實發生日起次一營業日交易時間開始前，輸入網際
網路資訊申報系統，如於國外發行有價證券者，並應以英文輸入該系統。

金融控股公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進
其所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

本守則經本會理事會通過並報行政院金融監督管理委員會備查後施行；修
正時，亦同。