法規資訊

法規名稱: 金融控股公司治理實務守則
公布日期: 民國 99 年 11 月 29 日
沿革資訊: 中華民國99年11月29日中華民國銀行商業同業公會全國聯合會全控字第0991001323A號函修正發布第20條條文,增訂第16條之1條文(中華民國99年11月1日行政院金融監督管理委員會金管銀法字第09900322960號函准予備查)(中華民國99年7月29日中華民國銀行商業同業公會全國聯合會第9屆第28次理監事聯席會議通過)

所有條文

 
第一章 總則
第一條
為落實金融控股公司建立良好之公司治理制度,並促使金融市場健全發展
,特制定本守則,以資遵守。
金融控股公司關於公司治理制度之建立,應依本守則之規定辦理。
金融控股公司應確保其子公司之健全經營,並督促旗下子公司遵守其所屬
業別(保險業、證券業、銀行業或投信投顧業)所訂定之公司治理實務守
則。
第二條
金融控股公司應建立良好之公司組織及文化,遵守法令及章程規定,並依
據下列原則建立有效之公司治理制度:
一、建置有效的公司治理架構。
二、遵循法令並健全內部管理。
三、保障股東權益及金融控股公司與所屬子公司及其他關係企業間之公司
    治理關係。
四、強化董事會職能。
五、發揮監察人功能。
六、重視員工及利益相關者之權益。
七、資訊充分揭露增加透明度。
第三條
金融控股公司應規劃其與子公司整體經營策略、風險管理政策與指導準則
,以加強經營管理,各子公司應據以擬訂相關業務之經營計畫、風險管理
程序及執行準則,以確實遵循。
第二章 遵循法令並健全內部管理
第四條
金融控股公司應建立遵守法令主管制度,指定單位負責該制度之規劃、管
理及執行,建立諮詢、協調、溝通系統,對各單位施以法規訓練,並應指
派人員擔任遵守法令主管,負責執行法令遵循事宜,以確保遵守法令主管
制度之有效運行,並加強自律功能。
第五條
金融控股公司應建立內部控制及稽核制度,並確保該制度得以持續有效進
行以健全公司經營。
已選任獨立董事之金融控股公司,除經主管機關核准者外,內部控制制度
之訂定或修正應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明;但已依證券交易法設置審計委員會者,應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
第六條
金融控股公司之內部控制、制度應涵蓋金融控股公司之營運活動,並就組
織規程、公司章則、業務規範及處理手冊訂定適當之政策及作業程序,並
應配合法規、業務項目及作業流程等之變更定期檢討修訂,必要時應有遵
守法令單位、內部稽核單位等相關單位之參與。
第七條
金融控股公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營
運效率,適時提供改進意見,以確保內部控制制度得以持續有效實施,協
助董事會及管理階層確實履行其責任。
金融控股公司應設置隸屬董事會之稽核單位,並應建立總稽核制,以獨立
超然之精神,綜理稽核業務,定期向董事會及監察人報告,金融控股公司
並應賦予總稽核對稽核單位之人事自主權。
金融控股公司內部稽核人員應具備符合法令規定之資格條件,並應參加業
務專業訓練,以提升稽核品質及能力。
金融控股公司負責人(董事、監察人)就內部控制制度缺失檢討應定期與
內部稽核人員座談並作成紀錄,該座談會議紀錄應提董事會報告。
第八條
金融控股公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得
以持續有效實施,進而落實公司治理制度。
已依證券交易法設置審計委員會者,內部控制制度有效性之考核應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
第九條
金融控股公司設立之稽核及法令遵循單位,除確保金融控股公司辦妥稽核
業務及遵循相關法令外,並應督導各子公司執行相關規定。
第九條之一
金融控股公司稽核人員及遵守法令主管,對內部控制重大缺失或違法違規
情事所提改進建議不為管理階層採納,將肇致金融控股公司重大損失者,
均應立即通報主管機關。
第三章 保障股東權益
第十條
金融控股公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決
定等權利之公司治理制度,以保障股東權益及公平對待所有股東。
第十一條
金融控股公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之
議事規則(含1.會議通知,2.簽名簿等文件備置,3.確立股東會開會應於
適當地點及時間召開之原則,4.股東會主席、列席人員,5.股東會開會過
程錄音或錄影之存證,6.股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票
及計票方式,7.會議紀錄及簽署事項,8.已公開發行公司應對外公告,9.
關係人股東之迴避制度,10. 股東會之授權原則,11. 會場秩序之維護等
)。對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第十二條
董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌予合理
之討論時間,並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事之出席。
第十三條
金融控股公司應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全
之前提下召開。公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭
露與投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股
東會行使其股東權。
第十四條
金融控股公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄,股東對議
案無異議部分,應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」;股
東對議案有異議並付諸表決者,應載明採表決方式及表決結果。董事、監
察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。
股東會議事錄在金融控股公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者
允宜充分揭露。
第十五條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席,繼續開會。
第十六條
金融控股公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將
公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時地利用公開資
訊觀測站之資訊系統,或得利用公司設置之網站提供訊息予股東。
第十六條之一
金融控股公司對於捐贈應制訂相關內部規範送董事會決議,並將對政黨、
利害關係人及公益團體所為之捐贈情形對外公開揭露。
第十七條
股東應有分享金融控股公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會
得依公司法第一百八十四條之規定選任檢查人查核董事會造具之表冊、監
察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補,董事會、監察人及經理人對於
檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第十八條
金融控股公司從事取得或處分資產等重大財務業務行為,應依相關法令規
定辦理,並訂定相關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。
第十九條
為確保股東權益,金融控股公司宜妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
金融控股公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監
察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者
,公司對於股東依法提起訴訟情事,應客觀妥適處理。
第二十條
為保障所有股東最大利益,對金融控股公司有控制能力之股東,應遵守下
列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不法利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,參加股
    東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,或於擔
    任董事、監察人時,能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
第二十一條
金融控股公司與所屬子公司或其他關係企業間之人員、資產及財務之管理
權責應予明確化,並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。
金融控股公司應依金融控股公司法規定對所屬子公司善盡責任。
第二十二條
為避免不當利益輸送,致公司或股東權益受有損害,金融控股公司與主要
股東、投資之企業,或該公司負責人、職員,或該公司負責人之利害關係
人為不動產交易時,應本於公平、公正、客觀之原則,合乎營業常規。並
應遵守金融控股公司法及主管機關所訂相關規定辦理。
第二十三條
金融控股公司負責人兼任子公司或其他職務,依金融控股公司負責人資格
條件及兼任子公司職務辦法及相關法令之規定辦理。
第二十四條
金融控股公司之董事為自己或他人為屬於金融控股公司營業範圍內之行為
,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
第二十五條
金融控股公司及其所屬子公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務
及會計管理制度。
第二十六條
金融控股公司與其所屬子公司及其他關係企業間之交易,應合乎法令規定
並本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對
於簽約事項應明確訂定交易價格、條件及支付方式,並杜絕非常規交易,
嚴禁利益輸送。依法令規定必須取得證券承銷商、估價公司或會計師判斷
合理性之報告時,應先行取得方得進行交易。
第二十七條
金融控股公司宜掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東
持股資料。
前項所稱持有股份比例較大,原則係以證券交易法第二十二條之二、第二
十五條所訂比例為準,但金融控股公司得依其實際控制公司之持股情形,
另訂較低之比例。
第四章 強化董事會職能
第一 節 董事會組織及職能
第二十八條
金融控股公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安
排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
第二十九條
金融控股公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情
形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之
理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力(包括對子公司之經營管理)。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
第二十九條之一
董事會應認知公司營運所面臨之風險,確認風險管理之有效性,並負風險
管理最終責任。
金融控股公司訂定之風險管理政策與作業程序應經董事會通過並適時檢討
修訂。
金融控股公司應設置獨立於業務單位之專責風險控管單位,並定期向董事
會提出風險控管報告,若發現重大風險事件,危及財務或業務狀況者,應
立即採取適當措施,並依公司內部規定向董事會報告。
金融控股公司應對其所屬子公司辦理綜合之風險評估,實施必要之控管機
制,以有效運用資源並降低各項風險。
第三十條
金融控股公司應依公司法及證券交易法相關規定,制定公平、公開及公正
之董事選任程序,採用累積投票制度或其他章程所訂足以充分反應股東意
見之選舉方式。
金融控股公司之董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應
就董事候選人名單中選任之。
有關前項董事候選人之提名方式、審查程序、公告內容及程序應依公司法
第一百九十二條之一規定辦理。
金融控股公司在召開股東會進行董事改選之前,得由董事會就股東、董事
或提名委員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條
及「金融控股公司負責人資格條件及兼任子公司職務辦法」第四條所列情
事等事項進行事先審查暨整體評估後,將董事候選人提名建議名單併同相
關審查評估意見及資料,提供股東參考,俾選出適任之董事。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
金融控股公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係。
金融控股公司之董事應符合「金融控股公司負責人資格條件及兼任子公司
職務辦法」之規定。
第三十條之一
金融控股公司之董事會應就旗下主要子公司之業別,各配置至少一名具有
各該子公司專業之董事。
第三十一條
金融控股公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
金融控股公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人
提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董
事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算
當選名額。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第三十二條
金融控股公司董事長及總經理之職責應明確劃分,董事長及總經理不宜由
同一人或互為配偶擔任。
第三十三條
金融控股公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
金融控股公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬,對於獨立董事得
酌訂與一般董事不同之合理報酬。
第三十四條
為達成公司治理之目標,金融控股公司董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情況。
五、監督公司之營運結果。
六、審定經理人之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度。
七、監督公司建立有效之風險管理機制。
八、監督公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、維護公司形象。
十一、選任會計師等專家。
第三十四條之一
已選任獨立董事之金融控股公司,除經主管機關核准者外,下列事項應提
董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄
載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度。
十、其他經主管機關規定之重大事項。
第三十四條之二
金融控股公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
七、經理人之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公
司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明
確,不得概括授權。
第三十四條之三
獨立董事對金融控股公司經營管理之重大缺失或違法情事所提改進意見不
為管理階層採納,有肇致金融控股公司重大損失之虞者,應立即通報主管
機關。
第三十四條之四
金融控股公司持有全部股份之子公司,其董事、監察人由金融控股公司依
下列原則指派之:
一、依各該子公司規模指派適當之席次。
二、資格條件應符合各相關主管機關之規定。如無規定,除遵守公司法第
    三十條規定外,至少應有二分之一以上董事具該子公司業務專長。
三、對公開發行之子公司宜指派獨立董事,獨立董事之資格條件、持股與
    兼職限制、獨立性之認定、及最低席次或所占比例等應依證券交易法
    及主管機關之規定辦理。
前項第三款之獨立董事於任職期間如無正當理由,不得改派之。
第二節 審計委員會及其他功能性委員會
第三十五條
為強化管理機能,金融控股公司得考量董事會規模及獨立董事人數,設置
各類功能性委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者,不在此限
。
除本守則另有規定外,功能性委員會應有三名以上董事組成。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、資格條件、任期、職權事項、議事規則、行使職權時
公司應提供之資源等事項。
第三十六條
金融控股公司應自行擇一設置審計委員會或監察人。
金融控股公司設置審計委員會者,審計委員會應由全體獨立董事組成,其
人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專
長。
金融控股公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意,並提董事會決議,不適用本守則第三十四條之一規定:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他金融控股公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以上同意行之,不受前項規定之限制,並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。
審計委員會之議事,應作成議事錄,並於會後二十日內分送委員會之各獨
立董事成員,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。
金融控股公司設置審計委員會者,公司法、證券交易法、其他法令及本守
則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。
第三十六條之一
金融控股公司宜設置薪酬委員會或納入等同功能之其他委員會,其主要職
責為訂定經理人之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度,
該等委員會成員應有獨立董事之參與,並宜由獨立董事擔任召集人。
金融控股公司經理人之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制
度,應依下列原則訂定之:
一、應依據未來風險調整後之績效,並配合公司長期整體獲利及股東利益
    訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人為追求酬金而從事逾越公司風險
    胃納之行為,並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現,以確保其符合
    公司之風險胃納。
三、酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免公司於支付酬
    金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權相
    關方式支付。
四、於評估董事及經理人個人對公司獲利之貢獻時,應進行金控業之整體
    分析,以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金成本等整體優勢所
    致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、公司與其董事及經理人之離職金約定應依據已實現之績效予以訂定,
    以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、公司應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、方
    法及目標對股東充分揭露。
第三十七條
金融控股公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或
協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸
犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。
第三十八條
金融控股公司董事會應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,或其他
專業適任且具獨立性之外部稽核,定期對金融控股公司之財務狀況及內部
控制實施查核,並針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失
事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。
金融控股公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性;公司連
續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無
更換會計師之必要,並就結果提報董事會。
第三 節 董事會議事規則及決策程序
第三十九條
金融控股公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項,應依公開發行公司董事會議事辦
法規定辦理。
董事會應指定議事單位,且至少每季召開會議一次,併同於議事規範明定
之。
董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人,並提供
足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。但有緊急情事時,得隨時召集
之。
董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
第四十條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案如與董事本身或其代表之法人
有利害關係,致有害於金融控股公司利益之虞時,即應自行迴避,不得加
入討論及表決,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不
得不當相互支援。
前項董事自行迴避事項,宜明訂於董事會議事規範。
第四十一條
金融控股公司設有獨立董事者,對於證券交易法第十四條之三應提董事會
之事項,獨立董事應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有
反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載
明於董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事
    三分之二以上同意。
金融控股公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理
人員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦
得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況
,作出適當決議。
第四十二條
金融控股公司董事會之議事人員應確實依相關規定紀錄會議報告及各議案
之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入金融控股公
司重要檔案,在金融控股公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異
議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第四十三條
金融控股公司得衡酌董事會之規模及需要,依公司法相關規定設置常務董
事。
金融控股公司如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一
人,且不得少於常務董事席次五分之一。
金融控股公司章程應明訂常務董事會在董事會休會期間行使董事會職權之
授權範圍,惟涉及公司重大利益事項,仍應經由董事會之決議。
第四十四條
金融控股公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員
,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形
。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決
策得以落實。
第四節 董事之忠實注意義務與責任
第四十五條
金融控股公司之董事應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高
度自律及審慎之態度行使職權,對於業務之執行,除依法律或公司章程規
定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及金融控股公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量
,並不得影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及金融控股公司章程之要求執行職務,以維護公
司及股東權益。
第四十六條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事發現金融控股公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即
向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第四十七條
董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制
、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分
揭露。
第四十八條
金融控股公司宜為董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任,與保險
業訂立責任保險契約。
第四十九條
金融控股公司之董事宜依證券交易所或櫃檯買賣中心規定於新任時或任期
中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋
公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計或法務等進修課
程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第五章 發揮監察人功能
第五十條
金融控股公司設置監察人者,應依公司法規定制定公平、公正、公開之監
察人選任程序,採用累積投票制度或其他章程所訂足以充分反應股東意見
之選舉方式。
金融控股公司之監察人選舉,依章程規定採候選人提名制度者,準用第三
十條第二項及第三項之規定。
金融控股公司之監察人應符合「金融控股公司負責人資格條件及兼任子公
司職務辦法」之規定。
第五十一條
金融控股公司設有監察人者,應就股東或董事推薦之監察人候選人之資格
條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及「金融控股公司負責人資格條
件及兼任子公司職務辦法」第四條所列情事等事項事先審查暨整體評估後
,將審查評估意見,提供股東參考,俾選任適任監察人。
金融控股公司監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親,不得擔任
同一公司之董事、經理人。
公司除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以
上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
金融控股公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
立性之規定,選任適當之監察人,以加強金融控股公司風險管理及財務、
營運之控制。
第五十二條
金融控股公司設有監察人者,其全體監察人合計持股比例應符合法令規定
,各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規
定辦理,各項資訊並應充分揭露。
金融控股公司之監察人最低席次,應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦
理。
第五十三條
金融控股公司設有監察人者,其章程訂定監察人人數時,應就整體適當人
數酌作考量,擔任監察人者須具備豐富之專業知能、工作經驗以及誠信踏
實、公正判斷之態度,並確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作
。
第五十四條
金融控股公司設有監察人者,為發揮監察人之職能,其監察人應具備專業
知識暨熟悉有關法令規定,明瞭金融控股公司董事之權利義務與責任,及
各部門之職掌分工與作業內容,並經常列席董事會監督其運作情形且適時
陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
第五十五條
金融控股公司設有監察人者,其監察人應監督金融控股公司業務之執行及
董事、經理人之盡職情況,俾降低金融控股公司之財務危機及經營風險。
金融控股公司之董事為自己或他人與金融控股公司為買賣、借貸或其他法
律行為時,應由審計委員會之獨立董事成員或監察人為金融控股公司之代
表。
第五十六條
金融控股公司設有監察人者,其監察人得隨時調查金融控股公司業務及財
務狀況,公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。
監察人查核金融控股公司財務、業務時得代表金融控股公司委託律師或會
計師審核之,惟應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,金融控股公司應提供必要之協助,其所需之合理費用
應由金融控股公司負擔。
第五十七條
金融控股公司設有監察人者,為利監察人及時發現金融控股公司可能之弊
端,金融控股公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
金融控股公司之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師及內部
稽核部門主管如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務,致金融控股公司受有損害者,對金融控股公司負賠償責
任。
第五十八條
各監察人分別行使其監察權時,基於金融控股公司及股東權益之整體考量
,認有交換意見之必要者,得定期或不定期召開會議。各次會議之議事錄
並應永久妥善保管。
第五十九條
為發揮監察人之監察功能,金融控股公司監察人行使其職權應具獨立性。
各監察人分別於不同時間行使其監察權時,相關部門不得要求採取一致性
之檢查動作或拒絕再次提供資料。
第五十九條之一
監察人應秉持高度之自律,對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司
利益之虞時,即應自行迴避。
第六十條
金融控股公司設有監察人者,宜為監察人就其執行業務範圍內依法應負之
賠償責任,與保險業訂立責任保險契約。
第六十一條
金融控股公司設有監察人者,其監察人宜依證券交易所或櫃檯買賣中心有
關規定,於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行
要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商
務、會計或法律等進修課程。
第六十一條之一
金融控股公司設有監察人者,應於章程訂明或經股東會議定監察人之報酬
。
第三十六條之一規定,於金融控股公司議定監察人之酬金結構與制度準用
之。
第六章 尊重利益相關者權益
第六十二條
金融控股公司應與客戶、往來銀行或其他債權人、員工、社區或其他利益
相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益。
當利益相關者之合法權益受到侵害時,金融控股公司應秉誠信原則妥適處
理。
金融控股公司對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對
公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時
,金融控股公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑
獲得補償。
金融控股公司並應督促其所屬子公司依前三項規定辦理。
第六十三條
金融控股公司宜督促其子公司訂定消費者保護方針,內容包括消費申訴及
爭議之處理機制。
第六十四條
金融控股公司應建立員工溝通管道,並鼓勵員工與管理階層、董事或監察
人直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重
大決策之意見。
金融控股公司以股票分配員工紅利時,除金融控股公司之員工外,並應考
慮所屬各子公司員工福利,綜合金融控股公司及各該子公司員工貢獻度分
配之。
金融控股公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關
注消費者權益、社區環保及公益活動等問題,並重視社會責任。
第七章 提升資訊透明度
第六十五條
資訊公開係金融控股公司之重要責任,其應確實依照相關法令、公司章程
、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行義務。
第六十六條
金融控股公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責資訊之
蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利益相關者
決策之資訊,能夠及時允當揭露。
第六十七條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,金融控股公司應選派全盤瞭解各
項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表金融控股公司
對外發言者,擔任發言人及代理發言人。
金融控股公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人
未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順
序,以免發生混淆情形。
為落實發言人制度,金融控股公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層
與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
第六十八條
金融控股公司宜運用網際網路之便捷性架設網站,建置財務業務相關資訊
及公司治理資訊,以利股東及利益相關者等參考,並宜參酌外國投資人之
需求提供英文版公司治理相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有
誤導之虞。
第六十九條
金融控股公司召開法人說明會,應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦
理,並宜以錄音或錄影方式保存,另亦可透過金融控股公司網站或其他適
當管道提供查詢。
第七十條
金融控股公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列
年度內公司治理之相關資訊,並宜視需要增置英文版之資訊:
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占
    稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序
    及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露個
    別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利益相關者之權利及關係。
十、金融控股公司合併財務報表暨子公司財務報表之揭露。
十一、大額曝險之揭露。
十二、關係人交易相關資訊。
十三、資本適足性之揭露。
十四、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十五、公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。
十六、改進公司治理之具體計畫及措施。
十七、風險管理相關資訊。
十八、其他公司治理之相關資訊。
第七十一條
金融控股公司應依金融控股公司法及證券交易法之相關規定,定期公告或
揭露經會計師簽證、董事會通過及監察人承認之財務報表、合併財務報表
暨子公司財務報表。
第七十一條之一
金融控股公司所有子公司對同一人、同一關係人或同一關係企業為授信及
其他交易行為之加計總額或比率,應於每營業年度各季終了三十日內,向
主管機關申報並以公告、網際網路或主管機關指定之方式予以揭露。
金融控股公司所有子公司應建置對同一人、同一關係人或同一關係企業資
訊系統,以利進行相關交易行為時之查詢及控管,並指定專責單位負責資
料之蒐集、建檔,以利申報作業。
第七十一條之二
金融控股公司應充分揭露關係人交易資訊,並依相關規定增加揭露子公司
達一定金額以上之關係人交易資訊。
前項關係人應依財務會計準則公報第六號規定認定,於判斷交易對象是否
為關係人時,除注意其法律形式外,亦須考慮其實質關係。
第七十一條之三
金融控股公司及其子公司應符合金融控股公司法及各業別資本適足性之相
關規範。
金融控股公司應依主管機關發布之計算方法及表格,經會計師覆核於每半
年結算後二個月內或主管機關認為必要時,依其命令填報集團資本適足率
並檢附相關資料。
第七十一條之四
金融控股公司如屬上市公司,其與所屬子公司遇有重大訊息之情事者,除
符合證券交易所制定之「上市公司重大訊息記者說明會作業程序」,應召
開記者會外,皆應於事實發生日起次一營業日交易時間開始前,輸入網際
網路資訊申報系統,如於國外發行有價證券者,並應以英文輸入該系統。
第八章 附則
第七十二條
金融控股公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進
其所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。
第七十三條
本守則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及金融控股公司法等相關法
令及一般慣例辦理。
第七十四條
本守則經本會理事會通過並報行政院金融監督管理委員會備查後施行;修
正時,亦同。