為落實金融控股公司建立良好之公司治理制度，並促使金融市場健全發展
，特制定本守則，以資遵守。
金融控股公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置
有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。
金融控股公司應確保其子公司之健全經營，並督促旗下子公司遵守其所屬
業別（保險業、證券業、銀行業或投信投顧業）所訂定之公司治理實務守
則。

金融控股公司應規劃其與子公司整體經營策略、風險管理政策與指導準則
，以加強經營管理，各子公司應據以擬訂相關業務之經營計畫、風險管理
程序及執行準則，以確實遵循。

金融控股公司應建立遵守法令主管制度，指定單位負責該制度之規劃、管
理及執行，建立諮詢、協調、溝通系統，對各單位施以法規訓練，並應指
派人員擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜，以確保遵守法令主管
制度之有效運行，並加強自律功能。

金融控股公司之內部控制、制度應涵蓋金融控股公司之營運活動，並就組
織規程、公司章則、業務規範及處理手冊訂定適當之政策及作業程序，並
應配合法規、業務項目及作業流程等之變更定期檢討修訂，必要時應有遵
守法令單位、內部稽核單位等相關單位之參與。

金融控股公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得
以持續有效實施，進而落實公司治理制度。
已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

金融控股公司稽核人員及遵守法令主管，對內部控制重大缺失或違法違規
情事所提改進建議不為管理階層採納，將肇致金融控股公司重大損失者，
均應立即通報主管機關。

金融控股公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之
議事規則（含1.會議通知，2.簽名簿等文件備置，3.確立股東會開會應於
適當地點及時間並宜輔以視訊召開之原則，4.股東會主席、列席人員，5.
股東會開會過程錄音或錄影之存證，6.股東會召開、議案討論、股東發言
、表決、監票及計票方式，7.會議紀錄及簽署事項，8.已公開發行公司應
對外公告，9.關係人股東之迴避制度，10.股東會之授權原則，11.會場秩
序之維護等）。對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

金融控股公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全
之前提下召開。公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭
露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補
充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行
使其股東權。
金融控股公司於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事，並
避免提出臨時動議及原議案之修正。
金融控股公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召
開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席，繼續開會。

金融控股公司對於捐贈應制訂相關內部規範送董事會決議，並將對政黨、
利害關係人及公益團體所為之捐贈情形對外公開揭露。

金融控股公司從事取得或處分資產等重大財務業務行為，應依相關法令規
定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。

金融控股公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公
司目標發展之共同瞭解。

為保障所有股東最大利益，對金融控股公司有控制能力之股東，應遵守下
列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不法利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，參加股
    東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔
    任董事時，能踐行董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越
    股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因法人股東當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業
    資格，不宜任意改派。
前項有控制能力股東與金融控股公司間之溝通聯繫，應重視下列原則，以
符合前項之規範：
一、原則上應透過該股東所指派當選為金融控股公司董事之代表人為之，
    該董事代表人如有必要得邀請公司經理人員陪同與該股東溝通，並應
    由金融控股公司將溝通情形作成紀錄。
二、有控制能力股東如對董事會議案或公司經營決策有建議時，應由其董
    事代表人於董事會或功能性委員會上提出，進行意見交流與議合，不
    得逕自召集會議或以其他方式不當介入公司決策。
三、有控制能力股東就其所獲悉之公司重大訊息，於消息公開揭露前應負
    有保密義務，且不得利用該等資訊從事內線交易。

為避免不當利益輸送，致公司或股東權益受有損害，金融控股公司與主要
股東、投資之企業，或該公司負責人、職員，或該公司負責人之利害關係
人為不動產交易時，應本於公平、公正、客觀之原則，合乎營業常規。並
應遵守金融控股公司法及主管機關所訂相關規定辦理。

金融控股公司之董事為自己或他人為屬於金融控股公司營業範圍內之行為
，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

金融控股公司與其所屬子公司及其他關係企業間之交易，應合乎法令規定
並本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對
於簽約事項應明確訂定交易價格、條件及支付方式，並杜絕非常規交易，
嚴禁利益輸送。依法令規定必須取得證券承銷商、估價公司或會計師判斷
合理性之報告時，應先行取得方得進行交易。

金融控股公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安
排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會應認知公司營運所面臨之風險，確認風險管理之有效性，並負風險
管理最終責任。
金融控股公司訂定之風險管理政策與作業程序應經董事會通過並適時檢討
修訂。
金融控股公司應設置獨立於業務單位之專責風險控管單位，並定期向董事
會提出風險控管報告，若發現重大風險事件，危及財務或業務狀況者，應
立即採取適當措施，並依公司內部規定向董事會報告。
金融控股公司應對其所屬子公司辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機
制，以有效運用資源並降低各項風險。

金融控股公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公開及
公正之董事選任程序，鼓勵股東參與。股東會選任董事時，並應依公司法
之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見之選舉方式。
金融控股公司應依主管機關法令規定，於章程中載明董事選舉應採候選人
提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應
依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。
有關前項董事候選人之提名方式、審查程序、公告內容及程序應依公司法
第一百九十二條之一規定辦理。
金融控股公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董
事擔任，並由獨立董事擔任主席。
金融控股公司在召開股東會進行董事改選之前，得由董事會就股東、董事
或提名委員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條
及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵循
事項準則」第三條所列情事等事項進行事先審查暨整體評估，且不得任意
增列其他資格條件之證明文件，並將董事候選人提名建議名單併同相關審
查評估意見及資料，提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
金融控股公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係。
金融控股公司之董事應符合「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件
負責人兼職限制及應遵循事項準則」之規定。
政府持股百分之百之金融控股公司，不適用第一項至第六項規定。

金融控股公司應依章程規定設置三人以上之獨立董事，且不宜少於董事席
次三分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依
相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨
立董事），且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接
之利害關係。
金融控股公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，但
所兼任之公開發行公司為金融控股公司持有全部股份子公司者，視為同一
家，不計入兼任家數之計算，惟以兼任一家為限。
金融控股公司之獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開
股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

金融控股公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
，獨立董事就重大案件或有疑慮之案件，如有必要可聘請第三方專業人士
協助評估，或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。公司或董事會其他
成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
金融控股公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得
酌訂與一般董事不同之合理報酬。

已選任獨立董事之金融控股公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提
董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
十、其他經主管機關規定之重大事項。

獨立董事對金融控股公司經營管理之重大缺失或違法情事所提改進意見不
為管理階層採納，有肇致金融控股公司重大損失之虞者，應立即通報主管
機關。

金融控股公司應設置審計委員會。
金融控股公司設置審計委員會者，審計委員會應由全體獨立董事組成，其
人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專
長。
金融控股公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第三十四條之一規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他金融控股公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意
者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。
審計委員會之議事，應作成議事錄，並於會後二十日內分送委員會之各獨
立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
金融控股公司設置審計委員會者，公司法、證券交易法、其他法令及本守
則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

金融控股公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護
制度。前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告公司內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢
    舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，公司得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對公司或公司人員惡意攻詰者，不適
用第二項第五款規定。

為提升財務報告品質，金融控股公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
金融控股公司董事會應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，或其他
專業適任且具獨立性之外部稽核，定期對金融控股公司之財務狀況及內部
控制實施查核，並針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失
事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事
或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納
入內部控制制度控管。
金融控股公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性
；公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應
考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

金融控股公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依公開發行公司董事會議事辦
法規定辦理。
董事會應指定議事單位，且至少每季召開會議一次，併同於議事規範明定
之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會
議資料，於召集通知時一併寄送。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副
董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之
；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由
常務董事或董事互推一人代理之。
依前項規定指定或互推董事長之代理人時，應符合金融控股公司發起人負
責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則所定之產金分離原
則。
第一項董事長之代理人，其代理期間所得行使之職權，不得逾越董事長之
權限，如有限制，應事先明確列出。
董事應親自出席董事會，如董事因故不能出席董事會時，得依公司章程規
定委託其他董事代理之，惟應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權
範圍。代理出席之董事，以受一人委託為限。

金融控股公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會
之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有
反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載
明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應依
證券交易所或櫃檯買賣中心之相關規定辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事
    三分之二以上同意。
金融控股公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理
人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦
得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況
，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

金融控股公司得衡酌董事會之規模及需要，依公司法相關規定設置常務董
事。
金融控股公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一
人，且不得少於常務董事席次五分之一。
金融控股公司章程應明訂常務董事會在董事會休會期間行使董事會職權之
授權範圍，惟涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或
停止執行相關決議。
董事發現金融控股公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即
向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

金融控股公司宜為董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險
業訂立責任保險契約。
金融控股公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、
承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

前條第一項之公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第四十
九條之二所定公司治理相關事務單位之主管職務合計達三年以上。

公司治理主管辭職或解任者，金融控股公司應自事實發生之日起一個月內
補行委任。

金融控股公司應與客戶、往來銀行或其他債權人、員工、社區或其他利害
關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於
公司網站設置利害關係人專區。
當利益相關者之合法權益受到侵害時，金融控股公司應秉誠信原則妥適處
理。
金融控股公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對
公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時
，金融控股公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑
獲得補償。
金融控股公司並應督促其所屬子公司依前三項規定辦理。

金融控股公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事直接進
行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之
意見。
金融控股公司以股票分配員工紅利時，除金融控股公司之員工外，並應考
慮所屬各子公司員工福利，綜合金融控股公司及各該子公司員工貢獻度分
配之。
金融控股公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關
注消費者權益、社區環保及公益活動等問題，並重視社會責任。

資訊公開係金融控股公司之重要責任，其應確實依照相關法令、公司章程
、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行義務。

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，金融控股公司應選派全盤瞭解各
項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表金融控股公司
對外發言者，擔任發言人及代理發言人。
金融控股公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人
未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順
序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，金融控股公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層
與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

金融控股公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦
理，並應以錄音或錄影方式保存，且透過金融控股公司網站或其他適當管
道提供查詢。

金融控股公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、酬金之
種類、個別酬金之數額或級距，及與績效評估結果之關聯性。
政府持股百分之百之金融控股公司，不適用前項規定。

金融控股公司應依金融控股公司法及證券交易法之相關規定，定期公告或
揭露經會計師簽證、審計委員會同意並由董事會決議之財務報表、合併財
務報表暨子公司財務報表。

金融控股公司應充分揭露關係人交易資訊，並依相關規定增加揭露子公司
達一定金額以上之關係人交易資訊。
前項關係人應依金融控股公司財務報告編製準則第二十三條規定認定，於
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質關
係。

金融控股公司如屬上市公司，其與所屬子公司遇有重大訊息之情事者，除
符合證券交易所制定之「上市公司重大訊息記者說明會作業程序」，應召
開記者會外，皆應於事實發生日起次一營業日交易時間開始前，輸入網際
網路資訊申報系統，如於國外發行有價證券者，並應以英文輸入該系統。

金融控股公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進
其所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

本守則經本會理事會通過並報金融監督管理委員會備查後施行；修正時，
亦同。