本補充規定依有價證券上市審查準則第四十一條第一項規定訂定之。

本準則所稱「最近若干年內」，係指以申請上市案經本公司收文受理之日
為終止日之前若干期間而言。但本公司收文受理日後，以迄上市契約生效
日之前一日止之期間，亦包含在內。

本準則所稱「關係人」，係依證券發行人財務報告編製準則第十八條所規
定之定義。但其他法令另有規定者，從其規定。

本準則所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度
內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。
具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：
一、屬於母公司及其所有子公司關係者。
二、申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公
    司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或
    間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
    （一）取得對方過半數之董事席位者。
    （二）指派人員獲聘為對方總經理者。
    （三）依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
    （四）為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
    （五）為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
三、申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額
    三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經
    營者。
申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或
從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此
限：
一、申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。
    其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係
    者在內。
二、申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半
    數以上為相同之股東持有或出資者。
三、對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公
    司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持
    有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股
    份者。
計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出
資額一併計入：
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

本準則第四條、第二十八條之一及第二十九條所稱市值，係指上市申請書
件所記載申請上市股票發行股數，乘以下列股票價格孰低者：
一、與證券承銷商共同議定之承銷價格。
二、股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣者，申請上市日前三十個、九十個、一
    百二十個營業日收盤平均價格孰低者。
股票已在櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司申請上市或第一上市者，市值係指
其上市申請書件所記載申請上市股票發行股數，乘以申請上市或第一上市
日前三十個、九十個、一百二十個營業日收盤平均價格孰低者。
本準則第八條第一項、第二項、第十四條第二項第一款、第二十八條之十
二第二項及第二十九條第一項第二款所稱股份發行總額，於發行公司採行
票面金額股者，為同種類之股票票面金額與發行股數乘積；於發行公司採
行無票面金額股者，為同種類之股票同次發行價格與發行股數乘積，分次
發行者，為歷次乘積之合計數。

本準則第九條第一項第二款所規定「財務或業務未能與他人獨立劃分」，
係指具有下列各款規定情事之一者：
一、資金來源過度集中於非金融機構者。
二、申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不
    利影響之虞者。
三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款
    額度，不在此限。
四、申請上市時，最近期或最近一個會計年度來自非屬集團企業公司之關
    係人之進貨金額超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、
    政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。
五、申請上市時，最近期或最近一個會計年度來自非屬集團企業公司之關
    係人之營業收入或營業利益金額超過百分之五十；或利用前揭關係人
    提供之關鍵性技術或資產所生營業收入金額超過百分之五十。但基於
    行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成，且前開
    比率未超過百分之七十者，得不適用之。

本準則第九條第一項第三款所規定「足以影響公司財務業務正常營運之重
大勞資糾紛」，係指下列情事之一：
一、發生重大勞資爭議者。
二、因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反職業安全衛生法被
    處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但
    經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。
三、積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。
同款所規定「足以影響財務業務正常營運之重大污染環境」，係指公司或
其事業活動相關場廠有下列情事之一：
一、依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得者。
二、曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經
    環保機關按日連續處罰者或經限期改善，而未完成改善者。
三、有公害糾紛事件而無有效污染設備，或未能提供污染防治設備之正常
    運轉及定期檢修紀錄者。
四、有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關
    許可證者。
五、廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造
    成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者
    。
六、經土壤及地下水污染整治法主管機關指定公告之事業，其土地因污染
    土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。但污染控制計畫或
    調查及評估計畫經環保機關核定、整治費用已依一般公認會計原則認
    列且對營運無重大影響者，不在此限。
七、法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者
    。
同款所規定「尚未改善者」，係指在本公司受理其股票上市申請案之日以
後仍有上開情事者。
第二項第二款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機
構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完
成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準
。

本準則第九條第一項第四款所規定「尚未改善」，其改善之認定，係指符
合下列各款情事之一者：
一、因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已
    將所得利益歸還應得之人者。
二、該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
三、該非常規交易已恢復原狀者。

本準則第九條第一項第六款所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編
製財務報告」，係指有下列情事之一者：
一、財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定
    意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查
    核報告書而影響財務報告之允當表達者。
二、財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
三、簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無
    法確認財務報告是否允當表達者。
同款所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度
」，係指有下列情事之一者：
一、在申請上市年度未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則或內部
    控制相關法令規定，建立健全書面會計制度、內部控制制度、內部稽
    核制度。
二、經本公司實地查核，發現未依書面會計制度、內部控制制度、內部稽
    核制度合理運作者。

本準則第九條第一項第八款所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情
事之一者：
一、公司部分：
    （一）所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽
          發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列
          入紀錄未經清償贖回註記者。
    （二）向金融機構貸款有逾期還款之情形者。但還款完畢已逾三年者
          ，不在此限。
    （三）違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構
          複查已改善者，不在此限。
    （四）違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
    （五）違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
    （六）有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損
          害公司利益、股東權益或公眾利益者。
二、董事、總經理或實質負責人部分：
    （一）同前款第（一）、（二）、（三）、（四）及（五）目。但屬
          向金融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合
          理事由者，不在此限。
    （二）犯公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、證券交易法、
          期貨交易法、商業會計法、票券金融管理法等商事法規定之罪
          ，或犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期
          徒刑以上之罪者。
    （三）有經營其他公司涉及惡性倒閉或重大違反公司治理原則等不良
          行為者。
    （四）有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。

本準則第九條第一項第九款所規定「董事會有無法獨立執行其職務」，係
指不得具有下列情事之一者：
一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應
    遵循事項辦法」所訂之要件者。
二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司簽訂輔導契約當年度起進修法
    律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董
    事、監察人進修推行要點」第六條第一、二、四款訂定之進修體系所
    出具之相關證明文件。
三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，具有下列關係之一：
    （一）配偶。
    （二）二親等以內之親屬。
    （三）同一法人之代表人。
前項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董
事，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事之代表人，
亦適用之。
董事間有超過半數之席次具有第一項第三款第三目之關係，經目的事業主
管機關核准者，不適用之。

本準則第九條第一項第十一款、第二十八條之八第七款及第三十一條第一
項第十款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉」暨第
十九條第二項、第二十八條之六第二項及第三十三條第二項所規定「母公
司為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為」，係包括出售、放棄
現金增資洽特定人認股等移轉行為。
本準則第九條第一項第十一款、第二十八條之八第七款及第三十一條第一
項第十款所規定「損害公司股東權益」暨第十九條第二項、第二十八條之
六第二項及第三十三條第二項所規定「損及母公司股東權益」，係指股權
移轉行為，其出售股權之受讓對象及交易價格、或現金增資發行之發行價
格、或放棄現金增資所洽之特定對象等，顯有圖利特定人之不合理情事，
而有損害上市（櫃）公司股東權益之虞。

本準則第十六條第四款所規定「投資性不動產出租率」，係指建築個案已
簽約生效之出租樓地板面積占可供出租總樓地板面積之比率。
前項投資性不動產出租率達百分之五十以上者，證券承銷商應評估說明申
請公司帳列投資性不動產之必要性及合理性，包括推案用途之規劃、出租
動機、決策過程、對象、租賃期間、合約內容及交易條件是否合理。

（本條刪除）

本準則第十八條第一項第一款、第二十八條之五第一項第一款及第三十二
條第一項第一款所規定「主要業務或主要商品」，係指最近二個會計年度
內曾占總營業收入百分之三十以上者；所稱「相互競爭」，係以企業型態
、商品可否替代、未來產品差異化程度、營業計畫及對象客戶等一般性要
素綜合判斷之；所稱「獨立經營決策能力」係指申請公司與同屬集團企業
公司之董事未有三分之一以上相同者。

本準則第二十七條之二第四款所規定「嚴重衰退」，係指有下列情事之一
者：
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較，顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較，顯有
    重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者
    。
四、最近三個會計年度之稅前淨利，連續呈現負成長情形者。
五、產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
前項規定，對於申請公司最近一個會計年度之稅前淨利占年度決算之淨值
比率不低於百分之十二者或最近一個會計年度之稅前淨利不低於新台幣五
億元者，不適用之。
第一項第一、二款所規定「同業比較」，證券承銷商應評估說明所採樣同
業之合理性。

本準則第二十八條之八第一項第二款所規定「財務業務未能與他人獨立劃
分」，係指申請股票第一上市之外國發行人或從屬公司有下列各款情事之
一者：
一、資金來源過度集中於非金融機構者。
二、與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之
    虞者。
三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但編入外國發行人之合
    併財務報表之企業個體間共用貸款額度，不在此限。
四、申請上市時，最近期或最近一個會計年度來自非屬集團企業公司之關
    係人之進貨金額超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、
    政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。
五、申請上市時，最近期或最近一個會計年度來自非屬集團企業公司之關
    係人之營業收入、營業利益金額超過百分之五十；或利用前揭關係人
    提供之關鍵性技術或資產所生營業收入金額超過百分之五十。但基於
    行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成，且前開
    比率未超過百分之七十者，得不適用之。

本準則第二十七條之二第二款及第二十八條之八第四款所規定「違反誠信
原則之行為」，係指申請公司或申請第一上市之外國發行人之從屬公司，
或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人有下列各款情事之
一，且情節重大而無合理事由者：
一、向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
二、犯商事、金融、證券、稅捐稽徵等法律規定之罪，或犯貪污、瀆職、
    詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期徒刑以上者。
三、違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
四、有經營其他公司涉及惡性倒閉或重大違反公司治理原則等不良行為者
    。
五、有其他虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益
    或公眾利益者。

本準則第二十八條之八第六款所規定「董事會有無法獨立執行其職務」，
係指不得具有下列情事之一者：
一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應
    遵循事項辦法」所訂之要件者。
二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司簽訂輔導契約當年度起進修法
    律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董
    事、監察人進修推行要點」第六條第一、二、四款訂定之進修體系所
    出具之相關證明文件。
三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，具有下列關係之一：
    （一）配偶。
    （二）二親等以內之親屬。
    （三）同一法人之代表人。
四、前款規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事，
    而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事之代表人，
    亦適用之。

外國發行人依本準則第四章申請股票在創新板第一上市者，本準則第三十
一條第一項第五款所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、
內部稽核制度」，係指有下列情事之一者：
一、在申請上市年度未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則、美國
    一般公認會計原則或國際財務報導準則編製，或內部控制相關法令規
    定，建立健全書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度。
二、經本公司上市審查程序規定，發現未依書面會計制度、內部控制制度
    、內部稽核制度合理運作者。
同款所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指下
列情事之一：
一、財務報告未依有關法令及主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則、
    美國一般公認會計原則或國際財務報導準則編制，經會計師出具否定
    意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查
    核報告書而影響財務報告之允當表達者。
二、財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
三、簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無
    法確認財務報告是否允當表達者。

本國發行公司依本準則第四章申請股票在創新板上市者，同準則第三十一
條所規定不宜上市條件，準用第九條至第十一條、第十三條至第十五條及
第十七條之規定。
外國發行人依本準則第四章申請股票在創新板第一上市者，同準則第三十
一條所規定不宜上市條件，準用第二十六條至第二十九條之規定。
第三十一條第六款所規定「所營事業嚴重衰退」，經申請有價證券在創新
板上市、創新板第一上市者提出合理性說明後，得不準用第十四條、第二
十八條規定。