法規資訊

法規名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則
公布日期: 民國 110 年 07 月 29 日
沿革資訊: 中華民國110年7月29日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1100014610號公告修正發布第18條、第19條、第28條之5、第28條之6、第32條、第33條條文,自即日起實施(中華民國110年7月28日金融監督管理委員會金管證發字第1100351155號函同意核備)

所有條文

 
第一章 總則
第一條
本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。
第二條
凡依證券交易法規定發行或補辦發行審查程序之有價證券,其發行人於依
據證券交易法第一百三十九條之規定向本公司申請上市者,應分別檢具各
類有價證券上市申請書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本公司
申請,本公司依據本準則暨本公司審查有價證券上市作業程序之規定審查
之。
發行人與其證券承銷商具有下列各款情事之一者,本公司拒絕接受該證券
承銷商所出具之評估報告,並不同意其有價證券之上市:
一、雙方互為有價證券初次上市或上櫃評估報告之評估。
二、有證券商管理規則第二十六條所列情事。
三、屬於同一集團企業。
第一項規定之申請書及審查有價證券上市作業程序,由本公司訂定,並於
報經主管機關核備後施行。
第二條之一
依第二章規定申請股票上市之本國發行公司,除公營事業外,均應先申請
其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,且登錄興櫃一般板期間須滿
二個月以上,本公司始受理其申請上市案。
股票未在海外證券交易所或證券市場上市之外國發行人初次申請其發行之
股票上市(以下簡稱:第一上市),應先由主辦證券承銷商上市輔導或申
請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,且登錄興櫃股票期間,登
錄為興櫃一般板須滿二個月以上,本公司始受理其申請上市案。但上市輔
導期間有主辦證券承銷商發生異動者,應由新任主辦證券承銷商申報上市
輔導日起,重新計算屆滿六個月。
股票或存託憑證已在海外主要證券交易所或證券市場上市之外國發行人申
請其發行之股票第一上市者,或第一上櫃公司申請股票第一上市者,得免
依第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申請其股票登錄為興櫃股
票櫃檯買賣屆滿六個月之規定辦理。但外國發行人自海外主要證券交易所
或證券市場終止上市後已逾六個月者,不適用本項規定。
股票或存託憑證已通過海外主要證券交易所或證券市場上市審查之外國發
行人,於通過該上市審查之有效期間內,申請其發行之股票第一上市者,
得向本公司專案申請縮短第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申
請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣之期間,但不得少於二個月為限,且主
辦證券承銷商或主辦推薦證券商於該期間內不得異動。
本國發行公司及外國發行人依第四章「臺灣創新板(下稱創新板)有價證
券之上市」規定初次申請股票在創新板上市,應先由主辦證券承銷商上市
輔導或申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,本公司始受理其
申請上市案。但外國發行人初次申請股票在創新板上市者,得準用第三項
及第四項規定。
第二條之二
申請股票上市之本國發行公司,應委任專業股務代理機構辦理股務事宜,
本公司始受理其申請上市案。自一百零二年一月二日起掛牌之上市公司應
委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
申請股票第一上市、第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證之外國發
行人,應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務事宜,並依證券
交易法第一百六十五條之三規定在中華民國境內指定訴訟及非訴訟之代理
人,本公司始受理其申請上市案。
前二項專業股務代理機構,其辦理股務之人員與設備應符合主管機關所頒
之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,且其最近三年度皆無經台
灣集中保管結算所股份有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未
改善之情形。
申請股票上市之本國發行公司及股票第一上市之外國發行人,應就下列事
項載明於公司章程,本公司始受理其申請上市:
一、將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
二、公司董事選舉應採候選人提名制度。
三、公司應設置審計委員會。
第三條
依本準則規定同意其上市之有價證券,本公司應依證券交易法第一百四十
一條規定,與發行有價證券之機構,訂立有價證券上市契約,並應報請主
管機關備查。
第二章 本國有價證券之上市
第一節 股票之上市
第四條
申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事
    業或公營事業轉為民營者,不在此限。
二、資本額:申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上且募集發行普
    通股股數達三千萬股以上。
三、獲利能力︰其財務報告之稅前淨利符合下列標準之一,且最近一個會
    計年度決算無累積虧損者。
    (一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會
          計年度均達百分之六以上。
    (二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會
          計年度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度之獲利能力
          較前一會計年度為佳。
    (三)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近五個會
          計年度均達百分之三以上。
四、股權分散:記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持
    股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持
    股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
五、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
    (一)設置實驗室,從事自主檢驗。
    (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福
          利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證
          或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
    (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出
          具合理性意見書。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於前項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
依第二項或前項申請股票上市之發行公司,其上市買賣有價證券數量,乘
以初次申請股票上市首日掛牌價格之承銷價格,亦達其申請上市之市值標
準者,方同意其股票上市。但股票已在櫃檯買賣中心上櫃買賣者,不適用
之。
第五條
申請股票上市之發行公司,經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業
或文化創意事業且具市場性之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其
股票上市:
一、申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上且募集發行普通股股數
    達兩千萬股以上。
二、(刪除)
三、經證券承銷商書面推薦者。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二者。
五、記名股東人數在一千人以上,且公司內部人及該等內部人持股逾百分
    之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人者。
第六條
申請股票上市之發行公司,屬於國家經濟建設之重大事業,經目的事業主
管機關認定,並出具證明文件,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、由政府推動創設,並有中央政府或其指定之省(直轄市)級地方自治
    團體及其出資百分之五十以上設立之法人參與投資,合計持有其申請
    上市時已發行股份總額百分之五十以上者。
二、申請上市時之實收資本額達新台幣十億元以上者。
三、股權分散合於第四條第四款規定標準者。
第六條之一
申請股票上市之發行公司,屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事
業,取得中央政府、直轄市級地方自治團體或其出資百分之五十以上之法
人核准投資興建及營運之特許權合約,並出具證明文件,合於下列各款條
件者,同意其股票上市:
一、公司係為取得特許合約所新設立之公司,且其營業項目均經中央目的
    事業主管機關之核准。
二、申請上市時之實收資本額達新台幣五十億元以上者。
三、取得特許合約之預計工程計畫總投入成本達二百億元以上者。
四、申請上市時,其特許營運權尚有存續期間在二十年以上者。
五、公司之董事、持股達已發行股份總額百分之五以上之股東、持股達發
    行股份總額千分之五以上或十萬股以上之技術出資股東或經營者需具
    備完成特許合約所需之技術能力、財力及其他必要能力,並取得核准
    其特許權合約之機構出具之證明。
六、股權分散合於第四條第四款規定標準者。
第七條
本準則第二章所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準
則規定編製之合併財務報告,發行公司若無子公司,則為個別財務報告。
前開財務報告均需經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證或
核閱。但公營事業除最近一會計年度財務報告應依主管機關訂頒之各業別
財務報告編製準則編製,並經會計師查核簽證外,其餘年度如係尚未公開
發行者,得以審計機關審定報告代之。
本準則第二章所稱之實收資本額,係以公司登記(或變更登記)後之證明
文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開
資本額之計算。
本準則第二章所稱之淨值及稅前淨利,於合併財務報告下係指歸屬於母公
司業主之金額。
第八條
發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市,第四
條、第五條、第六條、第六條之一、第十六條或第二十條之二關於上市條
件資本額之規定,按其上市股份發行總額計核;股權分散之記名股東人數
及其所持股份合計占發行股份總額之比率,分別按該上市股份種類之比率
計核。
發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市者,其普通股申
請上市股份發行總額應至少符合第四條、第五條、第六條、第六條之一、
第十六條或第二十條之二所訂資本額之規定,各種特別股申請上市股份發
行總額分別應達新台幣三億元以上且發行股數達三千萬股以上,並各均應
符合股權分散之上市條件。
前二項各種特別股之股權分散上市條件,應符合記名股東人數在五百人以
上,且公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東
,其所持股份合計占各種特別股之發行股份總額百分之二十以上或滿一千
萬股者。
第九條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收
    資本額計算,不符合上市規定條件者。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。
八、申請公司於最近五年內,或其現任董事、總經理或實質負責人於最近
    三年內,有違反誠信原則之行為者。
九、申請公司之董事會成員少於五人,獨立董事人數少於三人或少於董事
    席次五分之一;其董事會有無法獨立執行其職務;或未依證券交易法
    第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董
    事其中至少一人須為會計或財務專業人士。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其發行
    股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之
    股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由
    者,不在此限。
十一、申請公司之股份為上市(櫃)公司持有且合於下列條件之一者,該
      上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之
      股權移轉,未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益
      方式:
      (一)申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之
            既存或新設公司。
      (二)申請公司係屬上市(櫃)公司子公司,於申請上市前三年內
            ,上市(櫃)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積
            達百分之二十以上。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項第二款規定,於公營事業之申請公司不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一日。
第十條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,
扣除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業
辦理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之
比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第四、六、十六、二十條第一項、第二十條之一或第二十條之二規
    定申請上市者,其董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條、第二十條第三項規定或以資訊軟體業申請上市者,其應辦
    理股票集中保管人員如下列各目規定。但於其登錄為興櫃股票期間之
    推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過
    該發行公司已發行股份總額百分之五以上者,不在此限:
    (一)以文創事業或資訊軟體業申請上市者,其董事、持股超過已發
          行股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公
          司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之
          五以上股份或十萬股以上之股東。
    (二)以科技事業申請上市者,其總經理及研發主管及前目所訂人員
          。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管
股票之總計比率:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售,但未實
    際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事及股東依第一項規定提交集中保管之股票,自上市買賣開
始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿一年後
始得全數領回。但依第四條第二項、第三項申請上市者或依第五條、第二
十條第三項申請上市之科技事業,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得
領回四分之一,其後每屆滿六個月可繼續領回四分之一,自上市買賣開始
日起屆滿二年後始得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其提交辦理集中保管之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事及股東為公司或其本人資金融通
之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之證明文件
替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事及大股東應將同額股
數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發行公司應洽其他董
事或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票及憑證不
得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
第一項規定於其董事及股東為政府機關或公營事業,或報經目的事業主管
機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。
第十條之一
依第六條之一規定初次申請股票上市之發行公司,其董事、持股達已發行
股份總額百分之三以上之股東及持股達已發行股份總額千分之五以上或十
萬股以上之技術出資股東,應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持
股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,扣除供上市公開
銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後
,方同意其股票上市。但董事持股總額低於當選時總額者,改以當選時之
總額為準,如提交之股數不足第二項所規定之比率者,應協調其他股東補
足之。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票
之總計比率,且提交集中保管之股票以募集發行之普通股股票為限:
一、股份總額在十億股以下者,應提交股份總額百分之五十。
二、股份總額超過十億股至卅億股以下者,除依前款規定辦理外,超過十
    億萬股部分,應提交股份總額百分之四十。
三、股份總額超過卅億股至五十億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    卅億股部分,應提交股份總額百分之卅。
四、股份總額超過五十億股至七十億股以下者,除依前款規定辦理外,超
    過五十億股部分,應提交股份總額百分之廿。
五、股份總額超過七十億股以上者,除依前款規定辦理外,超過七十億股
    部分,應提交股份總額百分之十。
第一項提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿三年後始得領回六
分之一,其後每半年可繼續領回六分之一,如於期間屆滿時,公司所興建
之工程尚未全部完工並開始營運者,其提交集中保管之期間繼續延長至工
程全部完工並開始營運止;但若工程未全部完工前已開始部分營運者,則
延長至公司之年度財務報告顯示已有營業利益及稅前淨利止。保管期間不
得中途解約,所保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有
人身分變更而受影響。
發行公司應於申請上市時承諾,如於股票集中保管期間內,已依第一項提
交股票集中保管之股東,亦應就其嗣後經由特別股或公司債所換算認購或
轉換之普通股股份,按申請上市時依第一項所計算之應行提交總計比率,
再行提交辦理集中保管;其保管及領回之期限,準用第三項之規定。
第一項規定於初次申請股票上市之發行公司登錄為興櫃股票期間,其推薦
證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公
司已發行股份總額百分之三以上者,不適用之。
第十條之二
股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司,依下列各款辦理股票集中保管
。但第十條第二項關於總計比率之規定不適用之:
(一)於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第
      一項第四款有關規定第三條所定之股票集中保管期間屆滿前申請股
      票上市者,其申請上市時符合本準則第十條或第十條之一規定之人
      員,除原已於上櫃時提交股票集中保管之人員應繼續辦理股票集中
      保管至原上櫃股票集中保管期間屆滿外,其餘人員應依本準則各該
      條文之規定辦理股票集中保管。
(二)於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第
      一項第四款有關規定第三條所定之股票集中保管期間屆滿後申請股
      票上市者,除本公司認有必要者外,其申請上市時符合本準則第十
      條或第十條之一規定之人員,得免依本準則規定辦理股票集中保管
      。
第十一條
發行公司初次申請普通股或各種特別股上市,應先將其上市申請書件所記
載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以現金增資發行新股之方
式,於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後,依證券
交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定,全數委託證券承銷商辦理上
市前公開銷售。但公營事業或依第六條、第六條之一規定之申請公司,得
以公司已募集發行之股票辦理承銷。
前項所規定發行公司應提撥公開銷售之股份總額,應依第十條第二項規定
之方式計算,並加計申請上市日至掛牌日止所增加之股份。但提撥辦理公
開銷售之股票以募集發行之普通股股票為限。
股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司,因不符合本準則股權分散規定
標準,須將不足股權分散之數額,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者
,不受第一項提撥比率之限制;惟其不足之股數未達二百萬股或實收資本
額百分之一者,得免提出公開銷售,並於上市掛牌買賣前,達到股權分散
之標準。
第十二條
申請股票上市之發行公司,其上市契約生效後,應依前條規定辦理公開銷
售,如果所申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者
,應撤銷該上市契約,並報請主管機關備查。其有正當理由申請延期,經
本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並報請主管機關備查。
第十二條之一
發行公司私募有價證券者,於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿,如擬申請
上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。
上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,於依
證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內,該私募之有價證券不得
上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同意函,並於據以向主管機關完
成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上
市前公開銷售。
上市公司依前項規定向本公司申請同意函時,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。
二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一:
    (一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度均達百分之四以上者。
    (二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度平均達百分之四以上,且最近一個會計年度之獲利能力較
          前一會計年度為佳者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十二款所定情事者。
五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監
    察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議
    辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三
    會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利
    能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私
          募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會
    決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化
    致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一
    會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之
    四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部
          分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意
          事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以
    上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
十、其他符合主管機關規定者。
依第四條第二、三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市之公司
,未曾依前項規定取具本公司同意函且私募有價證券申報補辦公開發行事
項經股東會特別決議通過,依第二項規定申請同意函時,符合下列各款情
事者,得不適用前項第二款之規定:
一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移
    轉者,不在此限。
二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質
    之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上市股份總
    數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上市前全數辦理
    集中保管者,不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量,準
    用第十條第四項但書規定。
五、自上市日起未曾有本公司營業細則第五十條第一項第十四款之營業範
    圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者,不在此
    限。
第三項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚未解
除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券不得
上市。
第十三條
發行公司之股票經終止上市且於櫃檯買賣中心為管理股票,再行申請上市
者,依本準則所訂上市條件辦理。
第十四條
上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,依證券交易法第一百三十
九條第二項規定上市;所發行之債券換股權利證書,亦比照前述規定在本
公司市場上市買賣。
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上,合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、申請上市股份發行總額達新台幣三億元以上且發行股數達三千萬股以
    上。
二、依第十一條第一項之規定辦理上市前公開銷售。
三、符合第八條第三項股權分散規定標準。
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票
申請上市者,仍應依前項之規定辦理,但於本準則第八條第三項規定之股
權分散標準不適用之。
上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公
司債、轉換公司債及分離後認股權憑證,經行使轉換權或認股權後而成之
普通股,應按時於本公司指定之網際網路資訊申報系統辦理申報,得免依
第十一條規定辦理公開銷售。
第二節 特定行業或組織型態公司之上市
第十五條
證券業、金融業、保險業及專營期貨商申請其股票上市,除應符合本準則
有關規定外,應先取得目的事業主管機關之同意函,本公司始予受理。但
申請其股票上市之金融業及保險業,如其股票前依櫃檯買賣中心證券商營
業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣前已取
具者,得免再提供。
證券公司申請其股票上市,除應符合本準則有關規定外,並應同時經營證
券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿五個完整會計年度。
第十六條
申請股票上市之發行公司,除公營事業外,其最近二個會計年度財務報告
之營建收入占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二
十以上,或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,
除應符合本準則有關規定外,並應合於下列各款條件:
一、自設立登記後,已超過八個完整會計年度者。
二、申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
三、最近期及最近一個會計年度財務報告之權益總額,須達資產總額百分
    之三十以上。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之待售房地及投資性不動產淨額
    ,合計不得逾權益總額之百分之七十。但取得使用執照未滿一年,或
    依合約規定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出售致轉列投資
    性不動產,或投資性不動產出租率達百分之五十以上者,得免列入計
    算。
五、最近三個會計年度稅前淨利均為正數,且最近三個會計年度均無累積
    虧損者。
六、經簽證會計師設算下列情況所獲利益予以扣除後,其獲利能力仍符合
    上市規定之條件者:
    1.買賣他人完工個案或未完工程(指已投入營建成本占總營建成本達
      四0%以上者)者。
    2.買賣素地或成屋者。
    3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋,再予出售者。
    4.銷售予關係人之房地者。
第十七條
前條規定之發行公司,除公營事業外,有最近二個會計年度發包與營造公
司之年度金額逾新台幣二億元,或雖未逾二億元而該營造公司為關係人者
,於該二年度內均應符合下列各款之規定:
一、該營造公司須具甲級營造廠資格外,其最近二個會計年度之財務報告
    暨個案別之毛利率,均應經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同
    查核簽證。
二、其與營造公司最近二個會計年度之個案別毛利率並無異常情形。
三、對工程之承包過程、承包價格之形成及付款辦法,經由專業機構出具
    報告,評估其具合理性。
四、該營造公司於最近二年內,並無重大違反建築營建相關法令及與建設
    公司間工程承包契約之情事。
五、其與營造公司間之資金往來無異常情形。
六、其與營造公司間無第九條第一項第二款規定之情事。
發行公司與營造公司非屬關係人,且已建立完整內控制度及發包之招標程
序、付款辦法符合行業慣例者,得排除適用前項第一款至第三款之規定。
第十八條
集團企業中之發行公司申請股票上市,除公營事業外,雖合於本準則有關
規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之進貨金
    額未超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或
    其他合理原因所造成者,得不適用之。
六、申請上市時,最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之營業收
    入或營業利益金額未超過百分之五十;或利用集團企業公司提供之關
    鍵性技術或資產所生營業收入金額未超過百分之五十。但基於行業特
    性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成,且前開比率未
    超過百分之七十者,得不適用之。
第十九條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。但申請公司係依第四
    條第二項或第三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市,或
    於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往
    來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用之。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政
    策或其他合理原因者,得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股
    份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者,不在此
    限。
四、(刪除)
五、(刪除)
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第二十條
申請股票上市之投資控股公司,以投資為專業並以控制其他公司之營運為
目的者為限,並合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一被控股公司之實際營
    運年限已逾三年者。
二、權益:最近期財務報告之淨值達新台幣十億元以上者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度財務報告之稅前淨利占淨值比率均達
    百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
五、本身未從事投資以外之任何業務。
六、應持有被控股公司二家以上,且該被控股公司不得以投資為專業,並
    不得持有申請公司之股份。
七、財務報告之營業利益百分之七十以上應來自各被控股公司。
八、其投資於各被控股公司之帳面金額合計應占其個體財務報告之採權益
    法之投資及淨值均達百分之五十以上。
九、未向非金融機構借貸資金。
十、最近一個會計年度財務報告之權益總額占資產總額比率應達三分之一
    以上。
十一、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部
      營業收入百分之五十以上者,其持有之被控股公司至少一家應符合
      第四條第一項第五款之規定。
被控股公司係指下列情形之一者:
一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百
    分之五十之被投資公司。
二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份
    或出資逾百分之五十之各被投資公司。
三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決
    權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
四、投資控股公司直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
申請股票上市之投資控股公司,其最近期財務報告之淨值達新台幣八億元
以上,且對其整體營業收入貢獻占百分之五十之被控股公司,經中央目的
事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之明確意見
書者,得不適用第一項第一、三款之規定。
投資控股公司因透過第三地再轉投資致其被控股公司有以投資為專業之必
要時,第一項第六款有關被控股公司不得以投資為專業之部分,得不適用
之。
投資控股公司申請股票上市,雖符合本準則有關規定,但其被控股公司有
第九條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項
第一、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同
意其股票上市。
已於國內上市(櫃)之投資控股公司,其持股逾百分之七十之被控股公司
不得在國內申請股票上市。
第二十條之一
申請股票上市之金融控股公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、取得目的事業主管機關出具之申請上市同意函。
二、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一子公司之實際營運年
    限已逾三年者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度依金融控股公司財務報告編製準則規
    定編製之財務報告之稅前淨利占淨值比率均達百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
金融控股公司申請股票上市,雖合於本準則有關規定,但其子公司有第九
條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項第一
、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其
股票上市。
已於國內上市(櫃)之金融控股公司,其持股逾百分之七十之子公司不得
在國內申請股票上市。
第二十條之二
申請股票上市之創業投資公司,合於第四條及下列各款條件者,同意其股
票上市:
一、章程應載明公司永續經營之意旨。
二、資本額:申請上市時實收資本額達新台幣二十億元以上且募集發行普
    通股股數達一億股以上。
三、未從事「創業投資事業輔導辦法」規定以外之任何業務。
四、申請上市時持有任一公開發行公司之股份未逾該公開發行公司已發行
    有表決權股份總數之百分之三十。
五、申請上市時投資任一被投資公司之投資總額未逾申請公司最近期財務
    報告資產總額之百分之二十。
六、申請上市時及最近二會計年度財務報告日投資總額均達申請公司資產
    總額百分之六十以上。
第三節 其他有價證券之上市
第二十一條
上市公司所發行之新股認購權利證書或新股權利證書,應於增資案經向主
管機關申報生效後十五日內;所發行之股款繳納憑證,應於增資案經向主
管機關申報生效並收足股款後十五日內,向本公司申請上市,方得在本公
司市場上市買賣。
上市公司發行分離型附認股權有價證券者,應於經主管機關申報生效後,
向本公司申請分離後認股權憑證上市,其申請上市買賣之認股權總數應達
五百萬個單位以上,並應辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後,方得
在本公司市場上市買賣。但分離型附認股權特別股不符合第十四條第二項
規定之特別股上市條件者,其分離後認股權憑證亦不得上市:
一、認股權總數未達二千萬個單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以
    上。
二、認股權總數達二千萬個單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人
    以上。
第二十二條
政府發行之債券,由主管機關函令本公司後,公告其上市。
凡經奉准發行之金融債券及由上市公司發行之公司債,經該發行人申請上
市者,本公司得同意其上市。
第二十三條
凡經奉准公開發行且成立之國內封閉式證券投資信託基金,合於下列各款
條件,由募集之國內證券投資信託事業申請上市者,本公司得同意其受益
憑證上市:
一、基金發行總額在新台幣貳拾億元以上者。
二、持有該基金受益權單位價金總額未超過新台幣壹佰萬元之持有人不少
    於一千人,且其所持有之受益權單位價金總額並不少於新台幣肆億元
    者。
凡經奉主管機關核准公開發行且成立之指數股票型證券投資信託基金或指
數股票型期貨信託基金,且其最低淨資產價值達新台幣二億元以上,由募
集之國內證券投資信託事業或期貨信託事業申請上市者,除本公司另有規
定外,得同意其受益憑證上市。
前項之國內證券投資信託事業或期貨信託事業,擬發行之指數股票型證券
投資信託基金或指數股票型期貨信託基金,除其所追蹤、模擬或複製之指
數為本公司或本公司百分之百持股之臺灣指數股份有限公司自行編製或與
國外指數公司合作編製之指數,或其屬於證券投資信託基金管理辦法第三
十七條第四項所定之連結式指數股票型基金外,應於向主管機關申請核准
該基金之公開發行前,填具申請書,向本公司申請其具備發行指數股票型
證券投資信託基金或指數股票型期貨信託基金資格之同意函。申請同意函
之注意事項由本公司定之。
國內證券投資信託事業申請以其已上市之指數股票型證券投資信託基金加
掛其他幣別之受益憑證上市者,該加掛其他幣別之受益憑證最低轉換數量
達一個申贖單位以上且經主管機關核准,除本公司另有規定外,得同意其
上市。
國內證券投資信託事業就其所發行之指數股票型證券投資信託基金與加掛
其他幣別之受益憑證一併申請上市者,該指數股票型證券投資信託基金與
加掛其他幣別之受益憑證應分別符合第二項及前項規定。
第二十三條之一
凡經奉准公開發行之受益證券或資產基礎證券合於下列各款條件,由募集
之受託機構或特殊目的公司申請上市者,本公司得同意其上市:
一、申請上市之受益證券或資產基礎證券發行總額達新台幣伍億元以上者
    。
二、自上市買賣日起算,其到期日須一年以上。
三、受益人或持有人人數達五人以上,且單一持有該受益證券或資產基礎
    證券之價金總額不得超過發行總額百分之二十。但持有人為獨立專業
    投資者,不受百分之二十持有比例之限制。
四、面額以新台幣壹拾萬元為限。
前項所稱獨立專業投資者,係指不動產證券化條例第十三條第一項第一款
之法人或機構,或該條例第十三條第一項第二款之基金;且非金融資產證
券化條例所稱之創始機構,或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或證
券發行人財務報告編製準則第十八條所規定之關係人。
第二十三條之二
受託機構經奉准成立之國內封閉式不動產投資信託基金所募集發行之不動
產投資信託受益證券,合於下列各款條件,由募集之受託機構申請上市者
,本公司得同意其上市:
一、發行總額達新台幣三十億元以上者。
二、自上市買賣日起算,其契約存續期間須達一年以上。
三、持有該受益權單位價金總額未超過新台幣一百萬元之受益人不少於五
    百人,且其所持有之受益權單位價金總額不少於新台幣二億元者。
四、任五受益人持有該受益權單位價金總額未超過該受益證券發行總金額
    百分之五十以上。但持有人為獨立專業投資者,不在此限。
五、每一受益證券應表彰一千個受益權單位,且面額以新台幣一萬元為限
    。
六、該基金所投資不動產之所有人或不動產相關權利之權利人,依「受託
    機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法」第八
    條第四項規定,應將其因讓與不動產或不動產相關權利而持有之受益
    證券全數提交集中保管,且承諾自持有受益證券起一年內不予中途解
    除保管,所保管之受益證券及憑證不予轉讓、設質或以該受益證券為
    擔保品從事附買回交易,於屆滿一年後始得全數領回。
受託機構經奉准募集發行之不動產資產信託受益證券,合於下列各款條件
,由募集之受託機構申請上市者,本公司得同意其上市:
一、申請上市之不動產資產信託受益證券發行總額達新台幣五億元以上者
    。
二、自上市買賣日起算,迄到期日須達一年以上。
三、受益人人數達五人以上,且任五受益人持有第一受償順位受益證券之
    總金額未超過該受益證券發行總金額百分之五十。但持有人為獨立專
    業投資者,不受百分之五十持有比例之限制。
四、面額以新台幣十萬元為限。
五、申請上市之受益證券應經信用評等機構評等。
本條所稱獨立專業投資者,係指「不動產證券化條例」第十三條第一項第
一款之法人或機構,或該條例第十三條第一項第二款之基金;且非不動產
投資信託發起人或不動產資產信託委託人,或其利害關係人或公司法所稱
之關係企業或證券發行人財務報告編製準則第十八條所規定之關係人。
第二十四條
本準則未規定之其他有價證券之上市審查準則,由本公司另訂之。
第三章 外國有價證券之上市
第二十五條
外國政府發行之政府公債及國際組織發行之債券,由主管機關函令本公司
公告其上市。
外國發行人申請發行以新台幣或外國貨幣計價之債券上市,符合主管機關
所定條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件。
前項取得本公司同意上市證明文件之債券上市案,俟經向主管機關申報生
效並發行完成後,由本公司公告其上市,並將其外國債券上市契約報請主
管機關備查。
第二十五條之一
經主管機關核准之境外指數股票型基金,且其在中華民國境內募集及銷售
之淨資產價值達新台幣二億元以上,由境外基金管理機構或其指定機構委
任之總代理人申請上市者,除本公司另有規定外,得同意其受益憑證、基
金股份或投資單位上市。
第二十六條
外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之台灣存託憑證申請上市,合於下
列各款條件者,同意其上市:
一、上市台灣存託憑證單位:二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以
    上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券,於
    申請上市之台灣存託憑證掛牌前,已在經主管機關核定之海外證券市
    場之一主板掛牌交易者。
三、淨值:申請上市時,其經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之
    淨值折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力:最近一個會計年度無累積虧損,並符合下列標準之一者:
    (一)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近一年度達百分之六以上
          者。
    (二)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近二年度均達百分之三以
          上,或平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一
          年度為佳者。
    (三)稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散:上市時,在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於一
    千人,且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法
    人以外之持有人,其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或
    滿一千萬個單位。
六、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制。
七、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其
    他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同。
八、台灣存託憑證所表彰之股票,於台灣存託憑證上市契約生效前三個月
    未有股價變化異常之情事。
九、最近一年內,存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置,且情節重
    大之情事。
前項第三款、第四款之財務資料,係該外國發行人依註冊地國或上市地國
法令所編製之合併報表或合併財務資料,暨中華民國會計師就中華民國與
外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異,與其對財務報告
之影響所表示之意見,作為審查之依據。
第一項第三款、第四款所稱之淨值及稅前淨利,於合併財務報告下係指歸
屬於母公司業主之金額。
臺灣存託憑證上市案,其上市契約生效後,除主管機關另有規定者外,應
自本公司函知之日起依規定辦理公開銷售,倘申請上市之臺灣存託憑證未
於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者,應撤銷其上市契約,並報請
主管機關備查。但有正當理由申請延期,經本公司同意後,得延長三個月
,且以一次為限,並報請主管機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第二十七條
外國發行人申請其發行之股票第二上市(以下簡稱:股票第二上市),合
於下列各款條件者,同意其上市:
一、上市股數:二千萬股以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其
    已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票,於申請上市之股票掛
    牌前,已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者。
三、淨值:申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨
    值折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力:最近一個會計年度無累積虧損,並符合下列標準之一者:
    (一)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近一年度達百分之六以上
          者。
    (二)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近二年度均達百分之三以
          上,或平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一
          年度為佳者。
    (三)稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散:上市時,在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人,
    且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外
    之股東,其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬
    股。
六、申請上市之股票應以已在其他證券市場掛牌交易之同種類者為限,且
    其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同,並不得限
    制股票持有人將其投資之股票,於海外證券市場出售者。
七、已在其他證券市場掛牌交易之股票,於外國股票上市契約生效前三個
    月未有股價變化異常之情事。
前項第三款、第四款之財務資料,準用第二十六條第二項及第三項之規定
。外國發行人申請股票上市案,其上市契約生效後,應自本公司函知之日
起依規定辦理公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個
月內上市買賣者,應撤銷其上市契約,並報請主管機關備查。但有正當理
由申請延期,經本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並報請主
管機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第二十七條之一
外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證,經經濟
部工業局或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開
發成功且具有市場性之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其上市:
一、上市股數或上市台灣存託憑證單位:二千萬股以上或市值達新台幣三
    億元以上者;或二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但
    不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、經證券承銷商書面推薦者。
三、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券,
    於申請上市之股票或台灣存託憑證掛牌前,已在經主管機關核定之海
    外證券市場之一主板掛牌交易者。
四、申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨值折合
    新台幣三億元以上,且不低於股本加計資本公積總額之三分之二,並
    需證明有足供上市掛牌後十二個月之營運資金,且其中半數以上來自
    主要營業活動。
五、上市時,在中華民國境內之記名股東人數或台灣存託憑證持有人不少
    於一千人,且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十
    之法人以外之股東或持有人,其所持股份或單位合計占發行股份總額
    或發行單位總數百分之二十以上,或滿一千萬股或滿一千萬個單位。
六、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限
    ,其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相
    同,並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者
    。
七、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券,
    於申請上市之股票或臺灣存託憑證上市契約生效前三個月未有股價變
    化異常之情事。
八、最近一年內,存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置,且情節重
    大之情事。
前項第四款之財務資料,準用第二十六條第二項及第三項之規定。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第二十七條之二
外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證,雖符合
本準則規定之上市條件,但有下列各款情事之一,經本公司認為不宜上市
者,得不同意其上市:
一、有嚴重影響公司財務、業務狀況,或足致公司解散或變動其組織、資
    本之情事,或其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證
    券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有
    違反誠信原則之行為者。
三、申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受
    上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置,且情節重大者。
四、所營事業嚴重衰退者。
五、其他本公司認為不宜上市之事由。
第二十七條之三
外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證者,應於
上市掛牌日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助其遵循
中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。但依第二十七條
之一規定申請第二上市者,其繼續委任期間應不少於三個完整會計年度。
主辦承銷商於前項受委任期間,應按季於其網站提供外國發行人之財務業
務資訊。
第二十八條
外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資,而發行與已上市
之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證上市;或外國
發行人以其原已發行股份參與發行與已上市之臺灣存託憑證權利義務相同
之臺灣存託憑證者,經本公司檢視其所送各項書件齊全,且符合下列各款
情事者,得出具同意其上市之證明文件,經向主管機關申報生效並發行完
成後,公告其上市:
一、符合第二十六條第一項第四款及第二十七條第一項第四款規定者。
二、最近一年內未有違反本公司重大訊息相關章則規定,且情節重大者。
三、申請日前一個月,其股價未變化異常者。
四、最近一年未有違反註冊地國或上市地國法令規章之規定,個案情節重
    大者。
五、本次預計增發之股票或台灣存託憑證加計已上市之股票或台灣存託憑
    證未有逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已上市之台灣存託憑
證權利義務相同之台灣存託憑證上市者,除應符合前項各款規定外,並應
符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三十九條第一項各款條件
,本公司始出具同意其上市之證明文件,經向主管機關申報生效並發行完
成後,公告其上市。
外國發行人暨其代理機構或存託機構現金增資發行新股原股東有優先認購
權或申報其因無償配股,或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具
股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股,而增發與已上市之股票
或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證上市,本公司於確認
其所申報及上傳之相關文件齊全後,公告其上市。
外國發行人暨其存託機構於兌回額度內再發行或於總括申報預定發行期間
暨得發行單位數內再發行與已上市台灣存託憑證權利義務相同之台灣存託
憑證上市,本公司於確認其所申報及上傳之相關文件齊全後,公告其上市
。
外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已上市,其股東以持有之已發行股份
委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證上市者,於符合下列各款條件,經
本公司檢視其所送各項書件齊全,得出具同意其上市之證明文件,經向主
管機關申報生效後,公告其上市:
一、該外國發行人符合第一項各款之規定。
二、申請上市之單位數不低於一千萬個單位。
三、委託之存託機構及保管機構應與外國發行人參與發行台灣存託憑證委
    託之存託機構與保管機構相同。
四、該台灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與公司參與發行之臺灣存託
    憑證所表彰股票之權利義務相同。
第二十八條之一
外國發行人申請股票第一上市,合於下列各款條件者,本公司得出具同意
其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可。
二、申請上市時,申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
三、公司規模應符合下列條件之一:
    (一)申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣六億元以上者。
    (二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
四、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣二億五千萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
五、記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持股逾百分之
    五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持股份總額合
    計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
六、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
    (一)設置實驗室,從事自主檢驗。
    (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經當地主
          管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗
          室或檢驗機構檢驗。
    (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出
          具合理性意見書。
七、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
八、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市者,若外國發行人或對其整體營業收入貢獻
占百分之五十之從屬公司,經經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之
專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之明確意見書,
合於下列各款條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
二、申請上市時,申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計
    年度以上之業務紀錄。
三、申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣三億元以上,或市值達新臺
    幣八億元以上者。
四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三
    分之二,且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無
    面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,其淨值應不低於股本
    加計資本公積發行溢價之合計數三分之二。
五、記名股東人數在五百人以上,且扣除外國發行人內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,其所持股份合計占發行股
    份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市,其最近二個會計年度財務報告之營建收入
占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二十以上,或
營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應符合第十
六條、第十七條規定,本公司得出具同意其上市之證明文件;無面額或每
股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,關於第十六條第一項第二款之規範
以淨值達六億元以上為標準。
第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者:
一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分
    之五十之各從屬公司。
二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或
    出資逾百分之五十之各從屬公司。
三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權
    股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
四、外國發行人直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
適用第一項第三款第二目條件、依第五項或前項申請股票第一上市之外國
發行人,其上市買賣有價證券數量,乘以初次申請股票上市首日掛牌價格
之承銷價格,亦達其申請上市之市值標準者,方同意其股票上市。但股票
已在櫃檯買賣中心第一上櫃買賣者,不適用之。
外國發行人以投資為專業,並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之
營運為目的者,其合併財務報告之營業利益百分之七十以上應來自從屬公
司。
第二十八條之二
前條所稱證券承銷商,應已登記為中華民國證券商業同業公會之會員,並
在中華民國境內設有營業處所。
主辦證券承銷商須以書面承諾已履行盡職調查程序,其所出具之評估報告
及其他書件暨附件均屬真實,且無隱匿或遺漏外國發行人之重要財務業務
資訊。
外國發行人及其董事應協助證券承銷商進行盡職調查程序,並提供所需之
資料。
外國發行人應於上市掛牌日起至其後三個會計年度止繼續委任主辦證券承
銷商協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。
第二十八條之三
第二十八條之一所訂實收資本額之認定,係以外國發行人登記或變更登記
之證明文件記載之實收資本額,依申請上市前一個月,中華民國境內指定
外匯銀行公告之每日收盤匯率平均值換算新台幣之金額為準據。
第二十八條之一、第二十八之六及第二十八之十三所稱之淨值及稅前淨利
,係以經會計師查核簽證之合併財務報告為準據,且係指歸屬於母公司業
主之金額。
第二十八條之一及第二十八條之十三所稱之財務報告,應依主管機關訂頒
之各業別財務報告編製準則規定編製、美國一般公認會計原則或國際財務
報導準則編製,並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計
師事務所之中華民國會計師二名出具查核報告,或與前述會計師事務所有
合作關係之國際性會計師事務所查核,並由中華民國會計師出具查核報告
。
前項合併財務報告未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製
者,應揭露重大差異項目及影響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所
表示之意見。
第二十八條之四
申請股票第一上市之外國發行人,其董事會成員不得少於五人,並應由逾
二分之一在中華民國設有戶籍者組成之,法人股東當選為董事者,以其實
質受益人為判斷基準;另應設置獨立董事人數不得少於三人,且不得少於
董事席次五分之一,其中獨立董事至少二人應在中華民國設有戶籍。
外國發行人應設置審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成,其人
數不得少於三人,其中一人為召集人。
前二項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,準用中華
民國證券法令之規定。
外國發行人應設置薪資報酬委員會,其成員之專業資格、職權之行使及相
關事項,準用中華民國證券法令之規定。
第二十八條之五
集團企業中之外國發行人申請股票第一上市,雖合於本章有關規定,但不
能符合下列各款情事,本公司認為不宜上市者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力者
    。
三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,各應就相互間之財務
    業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應分別以
    書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司以
    書面承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
四、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
五、申請上市時,最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之進貨金
    額未超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或
    其他合理原因者,得不適用之。
六、申請上市時,最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之營業收
    入或營業利益金額未超過百分之五十;或利用集團企業公司提供之關
    鍵性技術或資產所生營業收入金額未超過百分之五十。但基於行業特
    性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成,且前開比率未
    超過百分之七十者,得不適用之。
第二十八條之六
外國發行人申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事
業外,雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其
股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司編製之合併財務報表,未依主管機關訂
    頒之各業別財務報告編製準則規定編製者,應揭露重大差異項目及影
    響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見,但申請公司
    係依第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請上市,或於申
    請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金
    額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用之。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,其獲利能力應達第二十八條之一第
    一項第四款規定。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他
    合理原因者,得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有申請公
    司之股份不得超過股份總額百分之七十,超過者,應於辦理上市前股
    票公開銷售時,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股份總額
    限制對象以外之人持有股數達三億股以上者;無面額或每股面額非屬
    新臺幣十元之外國發行人,本款所訂持有股份總額限制對象以外之人
    所換算之淨值達六十億元以上者,不在此限。
四、(刪除)
五、(刪除)
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第二十八條之七
外國發行人申請股票第一上市者,應以書面承諾下列事項:
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時,願充分
    配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查,並提
    供本公司所要求之一切資料,且同意負責支付各項調查費用。
二、在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜,並於上市掛牌日起
    至其後三個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證
    券法令及上市契約等規章規範。
三、有關股東權益保護之重要事項,應增訂於公司章程或組織文件內。若
    增訂於組織文件內者,應於公司章程載明該等事項另依組織文件辦理
    ,且組織文件之增修訂程序,應與公司章程相同。但因與註冊地國法
    令之強制規定牴觸,致未能增訂於公司章程或組織文件者,應於公開
    說明書以特別記載方式加強揭露重大差異事項。
四、申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付之。
五、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
    事項。
外國發行人註冊地國法令之強制規定與我國證券交易法之準用規定有牴觸
者,屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍,始得排除各
該規定之準用。
第二十八條之八
外國發行人申請股票第一上市者,雖符合第二十八條之一所訂上市條件之
規定,但外國發行人或其從屬公司有下列各款情事之一,經本公司認為不
宜上市者,得不同意其股票上市:
一、有嚴重影響公司財務、業務狀況,或足致公司解散或變動其組織、資
    本之情事,或其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證
    券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務業務未能與他人獨立劃分者。
三、有重大非常規交易,尚未改善者。
四、申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實
    質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者。
五、申請公司之所營事業嚴重衰退者。
六、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。
七、申請公司之股份為上市(櫃)公司持有且合於下列條件之一者,該上
    市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權
    移轉,未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益方式:
    (一)申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既
          存或新設公司。
    (二)申請公司係屬上市(櫃)公司子公司,於申請上市前三年內,
          上市(櫃)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百
          分之二十以上。
八、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
第二十八條之九
外國發行人申請股票第一上市,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部股票,扣除供上市公開銷售股數,提交經主
管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市
。但提交之股數不足規定之比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第二十八條之一第一項、第五項或第六項規定申請第一上市者,其
    董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第二十八條之一第二項規定申請第一上市者,其應辦理股票集中保
    管人員如下列各目規定。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因
    認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五以上者
    ,不在此限:
    (一)以文化創意事業申請上市者,其董事、持股超過已發行股份總
          額百分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有
          職務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上
          股份或十萬股以上之股東。
    (二)以科技事業申請上市者,其總經理、研發主管及前目所訂人員
          。
提撥比率、集保期間、領回方式,集保股票之處分及保管效力,準用第十
條第二項、第三項、第四項、第六項規定。但依第二十八條之一第二項申
請第一上市之科技事業及依第二十八條之一第五項或第六項申請第一上市
者,其集保期間準用第十條第四項但書規定。
第一上櫃公司申請股票第一上市者,應準用第十條之二規定辦理股票集中
保管。
第二十八條之十
外國發行人申請股票第一上市,應就擬上市股份總額至少百分之十之股份
,以現金增資發行新股之方式,於扣除依章程規定保留供員工承購之股數
後,準用證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定,委託證券承銷
商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數達二千萬股以上者,得以不
低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
前項保留供員工承購之股數不得逾發行新股總數之百分之十五。
第一上櫃公司申請股票第一上市者,因不符合本準則第二十八條之一第一
項第五款所訂股權分散標準,須將不足股權分散之數額,委託證券承銷商
辦理上市前公開銷售者,不受第一項提撥比率之限制。
第二十八條之十一
申請股票第一上市之外國發行人,其上市契約生效後,應依前條規定辦理
公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣
者,應撤銷該上市契約,並報請主管機關備查。其有正當理由申請延期,
經本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並報請主管機關備查。
第二十八條之十二
第一上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,依證券交易法第一百
六十五條之一準用第一百三十九條第二項規定上市。
第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上市,合於下
列各款條件者,同意其股票上市:
一、申請上市股份發行總額達新台幣三億元以上且發行股數達三千萬股以
    上。
二、依第二十八條之十第一項之規定辦理上市前公開銷售。
三、符合第八條第三項股權分散規定標準。
第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之
股票申請上市者,應依第二項之規定辦理,但第三款規定之股權分散標準
不適用之。
第一上市公司發行分離型附認股權有價證券者,應於經主管機關申報生效
後,向本公司申請分離後認股權憑證上市,其申請上市買賣之認股權總數
應達五百萬個單位以上,並應辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後,
方得在本公司市場上市買賣。但分離型附認股權特別股不符合第二項規定
之特別股上市條件者,其分離後認股權憑證亦不得上市:
一、認股權總數未達二千萬個單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以
    上。
二、認股權總數達二千萬個單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人
    以上。
第一上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債及分離後認股權憑證,經行使轉換權或認股權後而
發行之普通股,應按時於本公司指定之網際網路資訊申報系統辦理申報,
得免依第二十八條之十規定辦理公開銷售。
第二十八條之十三
外國發行人私募有價證券者,於證券交易法第一百六十五條之一準用第四
十三條之八所定限制轉讓期間內,不得以該私募之有價證券申請初次上市
。限制轉讓期滿,如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程
序後始得提出申請。
第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第一百六十五條之一準用第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同
意函,並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第二十八條之十規定辦理上市前公開銷售。
第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度合併財務報告顯示無累積虧損者。
二、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣一億六仟萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣八仟萬元以上者。
三、最近二個會計年度之合併財務報告經簽證會計師出具無保留意見之查
    核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允
    當表達之情事。
四、未有第二十八條之八第一、三、四及八款所定情事者。
五、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證
    券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數
    較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數
    為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時
          ,私募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有
    價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計
    年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者,不受
    前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時
          ,部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
九、其他符合主管機關規定者。
依第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請第一上市之公司,未
曾依前項規定取具本公司同意函且私募有價證券申報補辦公開發行事項經
股東會特別決議通過,依第二項規定申請同意函時,符合下列各款情事者
,得不適用前項第二款之規定:
一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移
    轉者,不在此限。
二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質
    之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上市股份總
    數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上市前全數辦理
    集中保管者,不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量,準
    用第十條第四項但書規定。
五、自上市日起未曾有本公司營業細則第五十條之三第一項第十一款之營
    業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者,不
    在此限。
第三項第六、七款關於稅前淨利占年度決算之股本比率規範,第一上市公
司如為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,以稅前淨利占其股本加計資
本公積-發行溢價合計數計算之。
第三項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
第一上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚
未解除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券
不得上市。
第四章 臺灣創新板有價證券之上市
第二十九條
本國發行公司申請股票在創新板上市者,應符合政府產業發展策略,擁有
關鍵核心技術,及創新能力或創新經營模式,並應符合下列條件:
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿二年以上。
二、申請上市時普通股股份發行總額達新臺幣一億元以上且發行股數達一
    千萬股以上。
三、市值及財務標準:申請上市時應符合下列標準之一:
    (一)市值達新臺幣十五億元以上,最近一個會計年度營業收入不低
          於新臺幣一億五千萬元,且需證明有足供上市掛牌後十二個月
          之營運資金。
    (二)申請公司係屬生技醫療業者,市值達新臺幣三十億元以上,且
          需證明有不低於百分之一百二十五足供上市掛牌後十二個月之
          營運資金。若申請公司係屬新藥研發事業,其核心產品需通過
          第一階段臨床試驗。
    (三)市值達新臺幣四十億元以上,且需證明有不低於百分之一百二
          十五足供上市掛牌後十二個月之營運資金。
四、股權分散:記名股東人數五十人以上,公司內部人及該等內部人持股
    逾百分之五十之法人以外之記名股東所持股份合計占發行股份總額百
    分之五以上或滿五百萬股者。
五、申請公司最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以
    上者,應符合下列各目規定:
    (一)設置實驗室,從事自主檢驗。
    (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福
          利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證
          或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
    (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出
          具合理性意見書。
六、經二家以上證券承銷商推薦者。
外國發行人申請股票在創新板第一上市,除應符合前項第二款至第六款規
定外,並應合於下列條件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可。
二、設立年限:申請公司或其任一從屬公司應有二年以上業務紀錄。
三、前項第五款第二目規定有關檢驗機構得以當地主管機關、國際性認證
    機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗替代之。
前二項申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人,其上市買賣
有價證券數量,乘以初次申請股票上市首日掛牌價格之承銷價格,亦達其
申請上市之市值標準者,方同意其股票上市。
第一項所稱應符合政府產業發展策略,擁有關鍵核心技術,及創新能力或
創新經營模式之申請上市條件,應由推薦證券承銷商出具評估意見說明。
第一項第三款第二目所稱核心產品係指本國發行公司或外國發行人申請上
市時,主要投入從事之新藥研發、應用及可作商業化發展之生技醫療產品
。
第一項第六款所稱證券承銷商,準用二十八條之二第一項之規定。
本章所稱財務報告,本國發行公司準用第七條第一項及第二項規定,外國
發行人準用第二十八條之三第三項及第四項規定。
第三十條
申請股票在創新板第一上市之外國發行人,其董事會成員不得少於五人,
並應由逾二分之一在中華民國設有戶籍者組成之,法人股東當選為董事者
,以其實質受益人為判斷基準;另應設置獨立董事人數不得少於三人,且
不得少於董事席次五分之一,其中獨立董事至少二人應在中華民國設有戶
籍。
前項所稱獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,準用中
華民國證券法令之規定。
申請股票在創新板第一上市之外國發行人應設置審計委員會、薪資報酬委
員會,其成員之專業資格、職權之行使及相關事項,準用中華民國證券法
令之規定。
第三十一條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人雖符合第二十九條所
訂上市條件之規定,但本國發行公司、外國發行人或外國發行人之從屬公
司除有第七、八、九款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有
下列各款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
六、所營事業嚴重衰退者。
七、申請公司或其現任董事、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠
    信原則之行為者。
八、申請公司之董事會成員少於五人,獨立董事人數少於三人或少於董事
    席次五分之一;其董事會有無法獨立執行其職務;或未依證券交易法
    第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董
    事其中至少一人須為會計或財務專業人士。但本國發行公司申請股票
    上市前,其股票未登錄為興櫃股票櫃檯買賣者,經承諾至遲於股票上
    市買賣前完成獨立董事之選任及功能性委員會之設置者,不在此限。
九、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為興櫃股
    票櫃檯買賣者,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其發行股份總額
    百分之十之股東有未於興櫃股票市場買賣申請公司發行之股票情事者
    。但因依第三十六條規定辦理之上市前公開銷售或有其他正當事由者
    ,不在此限。
十、申請公司之股份為上市(櫃)公司持有且合於下列條件之一者,該上
    市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權
    移轉,未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益方式:
    (一)申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既
          存或新設公司。
    (二)申請公司係屬上市(櫃)公司子公司,於申請上市前三年內,
          上市(櫃)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百
          分之二十以上。
十一、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一日。
第三十二條
集團企業中之本國發行公司或外國發行人申請股票在創新板上市,雖合於
本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之進貨金
    額未超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或
    其他合理原因者,得不適用之。
六、申請上市時,最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之營業收
    入或營業利益金額未超過百分之五十;或利用集團企業公司提供之關
    鍵性技術或資產所生營業收入金額未超過百分之五十。但基於行業特
    性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者,得不適用之。
第三十三條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票在創新板上市,雖合於本準
則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。
二、(刪除)
三、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第三款但書規定申請創新板上市者,於申請上市前三年內,
母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有
股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第三十四條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人應以書面承諾下列事
項:
一、上市掛牌前完成有價證券之無實體登錄相關作業。但其股票已登錄為
    興櫃股票櫃檯買賣者,不在此限。
二、於上市掛牌日起繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證券法令
    及上市契約等規章規範。若上市掛牌期間發生與主辦證券承銷商終止
    委任關係時,須在終止委任生效日起一個月內委任其他證券承銷商繼
    任。
三、於上市後次一個會計年度內,於檢送書面年報時,一併於本公司指定
    之網際網路資訊申報系統公開及以書面申報前一年度會計師專案審查
    報告。
外國發行人除前項規定外,尚應以書面承諾下列事項:
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時,願充分
    配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查,並提
    供本公司所要求之一切資料,且同意負責支付各項調查費用。
二、有關股東權益保護之重要事項,應增訂於公司章程或組織文件內。若
    增訂於組織文件內者,應於公司章程載明該等事項另依組織文件辦理
    ,且組織文件之增修訂程序,應與公司章程相同。但因與註冊地國法
    令之強制規定牴觸,致未能增訂於公司章程或組織文件者,應於公開
    說明書以特別記載方式加強揭露重大差異事項。
三、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
    事項。
前項外國發行人註冊地國法令之強制規定與中華民國證券交易法之準用規
定有牴觸,屬中華民國主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範
圍,始得排除各該規定之準用。
第三十五條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人,其董事、總經理、
核心技術人員及持股超過已發行股份總額百分之五股東,應將其於上市申
請書件上所記載之各人個別持股總額之全部,扣除供上市公開銷售股數,
提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其
股票上市。
前項所稱核心技術人員係指研發主管、營運相關技術主管及以專利權或專
門技術出資且在公司任有職務之股東。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括於申請初次上市
日至上市掛牌日止所取得增資發行並於變更登記完成之新股,以及其他原
因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者,應承諾於取得股票後提交
集中保管。
依第一項規定應提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿六個月後
始得領回四分之一,其後每屆滿六個月可繼續領回四分之一,自上市買賣
開始日起屆滿二年後始得全數領回。
依第一項規定應提交股票集中保管之股東,於保管期間不得中途解約,所
保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受
影響。
第三十六條
本國發行公司初次申請普通股在創新板上市,應先將其上市申請書件所記
載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以現金增資發行新股之方
式,於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購及應提出主辦證券
承銷商認購之股數後,依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定
,全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
外國發行人初次申請普通股在創新板上市辦理上市前公開銷售,準用前項
規定以現金增資發行新股之方式,於扣除依公司章程規定保留供公司員工
承購及應提出主辦證券承銷商認購之股數後,委託證券承銷商辦理之。
前二項保留供公司員工承購之股數不得逾現金增資發行新股股份總額之百
分之十五。
第三十七條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人,其上市契約生效後
,應依前條規定辦理公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函知之日起
算三個月內上市買賣者,應撤銷該上市契約,並報請主管機關備查。其有
正當理由申請延期,經本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並
報請主管機關備查。
第三十八條
創新板上市公司或創新板第一上市公司發行與已上市股票同種類之新股上
市,依證券交易法第一百三十九條第二項規定上市;所發行之債券換股權
利證書,亦比照前述規定在本公司市場上市買賣。
創新板上市公司或創新板第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類
之股票申請上市,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、申請上市股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股
    以上。
二、依第三十六條第一項或第二項之規定辦理上市前公開銷售。
三、股權分散:記名股東人數在三十人以上,且公司內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,其所持股份合計占各種特
    別股之發行股份總額百分之五以上或滿三百萬股者。
創新板上市公司或創新板第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類
且係屬到期以現金贖回之股票申請上市者,應依第二項之規定辦理,但第
三款規定之股權分散標準不適用之。
創新板上市公司或第一上市公司所發行之新股認購權利證書或新股權利證
書,應於增資案經向主管機關申報生效後十五日內;所發行之股款繳納憑
證,應於增資案經向主管機關申報生效並收足股款後十五日內,向本公司
申請上市,方得在本公司市場上市買賣。
創新板上市公司或創新板第一上市公司發行分離型附認股權有價證券者,
應於經主管機關申報生效後,向本公司申請分離後認股權憑證上市,其申
請上市買賣之認股權總數應達三百萬個單位以上,並應辦理公開銷售且符
合下列股權分散標準後,方得在本公司市場上市買賣。但分離型附認股權
特別股不符合第二項規定之特別股上市條件者,其分離後認股權憑證亦不
得上市:
一、認股權總數未達一千萬個單位者,認股權憑證之持有人應有三十人以
    上。
二、認股權總數達二千萬個單位以上者,認股權憑證之持有人應有五十人
    以上。
創新板上市公司或創新板第一上市公司就其所募集發行之附認股權特別股
、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債及分離後認股權憑證,經
行使轉換權或認股權後而發行之普通股,應按時於本公司指定之網際網路
資訊申報系統辦理申報,得免依第三十六條規定辦理公開銷售。
第三十九條
本國發行公司或外國發行人私募有價證券者,於證券交易法第四十三條之
八所定限制轉讓期間內,不得以該私募之有價證券申請創新板初次上市。
限制轉讓期滿,如擬申請在創新板上市買賣應先向主管機關完成補辦發行
審核程序後始得提出申請。
創新板上市公司或創新板第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、
轉換或認購之有價證券,於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同
意函,並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第三十六條規定辦理上市前公開銷售。
創新板上市公司或創新板第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時
,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。
二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一:
    (一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度均達百分之四以上者。
    (二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度平均達百分之四以上,且最近一個會計年度之獲利能力較
          前一會計年度為佳者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第三十一條第一項第一、三、四、五、七及十一款所定情事者。
五、全體董事所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權
    成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議
    辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三
    會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利
    能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私
          募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會
    決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化
    致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一
    會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之
    四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部
          分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以
    上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
十、其他符合主管機關規定者。
創新板上市公司或創新板第一上市公司未曾依前項規定取具本公司同意函
且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股東會特別決議通過,依第二項
規定申請同意函時,得不適用前項第二款規定之情事者,分別準用第十二
條之一第四項或二十八條之十三第四項之規定。
第三項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚未解
除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券不得
上市。
第四十條
創新板上市公司或創新板第一上市公司自上市掛牌日起屆滿二年,得依本
準則第二章、第三章規定向本公司申請改列為上市公司、第一上市公司。
前項公司改列為上市公司、第一上市公司於上市掛牌買賣前,應先將其上
市申請書件所記載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以現金增
資發行新股之方式,於扣除依公司法相關法令規定或公司章程規定保留供
公司員工承購之股數後,依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規
定,全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
前項應提撥辦理公開銷售之股票以普通股股票為限。
創新板上市公司或創新板第一上市公司依第一項改列為上市公司、第一上
市公司者,應準用第十條、第二十八條之九規定辦理股票集中保管。但集
保期間依下列方式辦理:
一、準用第十條第四項規定者,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得全
    數領回。
二、準用第十條第四項但書規定者,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始
    得領回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
第五章 附則
第四十一條
本準則之補充規定,由本公司另訂之。
本準則及依本準則訂定之其他補充規定,經報請主管機關核定後公告施行
;本準則相關之附件則簽請總經理核可後實施,修正時亦同。