法規資訊

法規名稱: 「○○股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範」參考範例
公布日期: 民國 103 年 02 月 21 日
沿革資訊: 中華民國103年2月21日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1030003162號函修正發布第8條、第10條、第11條、第13條、第14條條文,自發布日實施(中華民國103年3月4日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第1030003743號公告修正;並自發布日起實施)(中華民國103年2月19日金融監督管理委員會金管證發字第1030002601號函准予備查)

所有條文

 
第一條
  為健全本公司與關係企業間之財務業務往來,防杜關係企業間之進銷貨
  交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當
  利益輸送情事,爰依上市上櫃公司治理實務守則第十七條之規定訂定本
  作業規範,以資遵循。
第二條
  本公司與關係企業相互間財務業務相關作業,除法令或章程另有規定者
  外,應依本作業規範之規定辦理。
第三條
  本規範所稱關係企業,為依公司法第三百六十九條之一規定,獨立存在
  而相互間具有左列關係之企業:
  一、有控制與從屬關係之公司。
  二、相互投資之公司。於判斷前項所訂控制與從屬關係時,除注意其法
      律形式外,應考慮其實質關係。
第四條
  本公司應考量公司及關係企業整體之營運活動,建立有效之內部控制制
  度,並隨時進行檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之
  設計及執行持續有效。
  本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後,督促子公
  司建立有效之內部控制制度;關係企業如為非公開發行公司,仍應考量
  其對本公司財務業務之影響程度,要求其建立有效之內部控制制度與財
  務、業務及會計管理制度。
第五條
  本公司對關係企業經營管理之監理,除依公司所訂之相關內部控制制度
  執行外,尚應注意下列事項:
  一、本公司應依取得股份比例,取得關係企業適當之董事、監察人席次
      。
  二、本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會,由各該
      管理階層呈報企業目標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、
      重大合約等,以監督關係企業之營運,對異常事項應查明原因,作
      成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。
  三、本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行,調查關
      係企業財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽核報告,並得請關係企
      業之董事會或經理人提出報告,對異常事項應查明原因,作成紀錄
      並向本公司董事長或總經理報告。
  四、本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位,如總經理、財務
      主管或內部稽核主管等,以取得經營管理、決定權與監督評估之職
      責。
  五、本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數,指導其設
      置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。
  六、本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢
      查報告外,尚須定期或不定期向子公司執行稽核作業,稽核報告之
      發現及建議於陳核後,應通知各受查子公司改善,並定期做成追蹤
      報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。
  七、子公司應定期(如每月十五日前)提出上月份之財務報表,包括資
      產負債表、損益表、費用明細表、現金收支及預估表、應收帳款帳
      齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背
      書保證月報表等,如有異常並應檢附分析報告,以供本公司進行控
      管。其餘關係企業亦應定期(如每季十五日前)提供本公司上一季
      之財務報表,包括資產負債表、損益表等,以供本公司進行分析檢
      討。
第六條
  本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任,且不應自營或與他人
  經營與本公司同類之業務,但經董事會決議行之者,不在此限。本公司
  與關係企業間之人員管理權責應明確劃分,且應避免人員相互流用,惟
  如確有支援及調動之必要,應事先規範工作範圍及其權責與成本分攤方
  式。
第七條
  本公司應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統,並定期就往
  來銀行、主要客戶及供應商進行綜合風險評估,以降低信用風險。對於
  有財務業務往來之關係企業,尤應隨時掌控其重大財務、業務事項,以
  進行風險控管。
第八條
  本公司與關係企業間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發
  行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程
  序及背書保證作業程序。
  與關係企業間之資金貸與或背書保證應就下列事項進行詳細審查,且將
  評估結果提報董事會。資金貸與須報經董事會決議後辦理,不得授權其
  他人決定,背書保證則可經董事會依前項規定授權董事長在一定額度內
  辦理,惟事後應報經最近期之董事會追認。
  一、資金貸與或背書保證之必要性及合理性。因業務往來關係從事資金
      貸與或背書保證者,應評估貸與金額或背書保證金額與業務往來金
      額是否相當;有短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因
      及情形。
  二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。
  三、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依公開發
  行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條第二項規定為背書保證前,
  應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權
  股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
  本公司與其母公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應提董事會
  決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超
  過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
  本公司已設置獨立董事者,其與關係企業間之資金貸與或背書保證,應
  充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理
  由列入董事會紀錄。
  本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因有短期融通
  資金之必要從事資金貸與者,融資金額不受貸與企業淨值百分之四十之
  限制。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為
  背書保證者,其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及
  間接持有表決權股份百分之百之公司間為背書保證,不在此限。
  對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施,如有債權逾期或發
  生損失之虞時,應採行適當之保全措施,以保障公司權益。
第九條
  本公司與關係企業間之業務往來,應明確訂定價格條件與支付方式,且
  交易之目的、價格、條件、交易之實質與形式及相關處理程序,不應與
  非關係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。
  因業務需要,向關係企業採購成品、半成品、原材料時,採購人員應就
  市場價格及其他交易條件綜合評估關係企業報價之合理性,除有特殊因
  素或具有優良條件不同於一般供應商,可依合理約定給予優惠之價格或
  付款條件外,其餘價格及付款條件應比照一般供應商。
  向關係企業銷售成品、半成品、原材料時,其報價應參考當時市場價格
  ,除因長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶,得依合理約定給
  予優惠之價格或收款條件外,其餘價格及收款條件應比照一般客戶。
  與關係企業間之勞務或技術服務,應由雙方簽訂合約,約定服務內容、
  服務費用、期間、收付款條件及售後服務等,經呈總經理或董事長核准
  後辦理,該合約之一切條款應依循一般商業常規。
  本公司與關係企業之會計人員應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨
  及應收、應付款項餘額相互核對,若有差異則需瞭解原因並作成調節表
  。
第十條
  本公司與關係企業間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分
  割、收購或股份受讓,應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則
  」及本公司所訂取得或處分資產處理程序辦理。
  向關係企業取得或處分有價證券,或向其他非關係企業取得以關係企業
  為標的之有價證券,均應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核
  閱之財務報表,以作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資
  本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計
  師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價
  或符合下列規定情事者,不在此限:
  一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
  二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證
      券者。
  三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證
      券者。
  四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券
      。
  五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。
  六、海內外基金。
  七、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取
      得或處分上市(櫃)公司股票。
  八、參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私
      募有價證券者。
  九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一
      日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購
      基金者。
  十、申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券
      信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資
      範圍相同者。
  向關係企業取得或處分會員證或無形資產,其交易金額達本公司實收資
  本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,應洽請會計
  師就交易價格之合理性表示意見。
第十一條
  本公司向關係企業取得或處分不動產,或與關係企業取得或處分不動產
  外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之
  十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申
  購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及監察人
  承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
  一、依規應取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  二、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  三、選定關係企業為交易對象之原因。
  四、向關係企業取得不動產評估預定交易條件合理性之相關資料。
  五、關係企業原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係企業之
      關係等事項。
  六、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表、並評估交易
      之必要性及資金運用之合理性。
  七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  八、委請會計師對關係企業交易是否符合一般商業條件及是否不損害本
      公司及其少數股東的利益所出具之意見。
  前項交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台
  幣三億元以上者,應取得專業估價者出具之估價報告,若估價結果與交
  易金額差距達交易金額之百分之二十以上者,尚應洽請會計師就差異原
  因及交易價格之允當性表示具體意見,且應由董事會三分之二以上董事
  出席,出席董事過半數之同意。
  向關係企業取得不動產,如實際交易價格較評估交易成本之結果為高,
  且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見
  時,董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益,必要時應拒絕該項
  交易,監察人亦應執行其監察權,必要時應即通知董事會停止其行為。
  如董事會通過且監察人承認前項交易時,本公司除應將交易價格與評估
  成本間之差額提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股外,尚須
  將上開交易之處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公
  開說明書。
  關係企業交易有下列情事,經董事會通過後,仍應提股東會決議通過,
  且關係企業或與關係企業有關之人士不得參與表決:
  一、交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。
  二、交易金額、條件對公司營運有重大影響者。
  三、重大影響股東權益。
  四、其他董事會認為應提股東會決議者。
第十二條
  與關係企業間財務業務往來須經董事會決議者,應充分考量各獨立董事
  之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
  董事對於會議之事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞者,應自行
  迴避,不得加入表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間應自
  律,不得不當相互支援。
  監察人對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時,
  應即通知董事會或董事停止其行為,並採行適當措施以防止弊端擴大,
  必要時並應向相關主管機關或單位舉發。
第十三條
  本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限,及時安排各子公
  司提供必要之財務、業務資訊,或委託會計師進行查核或核閱各子公司
  之財務報告。
  本公司應依法令規定之年度財務報告申報期限公告關係企業合併資產負
  債表、關係企業合併綜合損益表及會計師複核報告書,關係企業有增減
  異動時,應於異動二日內向臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中
  心申報異動資料。
  本公司與關係企業間之重大交易事項,應於年報、財務報表、關係企業
  三書表及公開說明書中充分揭露。
  關係企業如發生財務週轉困難之情事時,本公司應取得其財務報表及相
  關資料,以評估其對本公司財務、業務或營運之影響,必要時,應對本
  公司之債權採行適當之保全措施。有上開情事時,除於年報及公開說明
  書中列明其對本公司財務狀況之影響外,尚應即時於公開資訊觀測站發
  布重大訊息。
第十四條
  本公司之關係企業有下列各項情事時,本公司應代為公告申報相關訊息
  :
  一、股票未於國內公開發行之子公司,如其取得或處分資產、辦理背書
      保證、資金貸予他人之金額達公告申報之標準者。
  二、母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。
  三、關係企業經其董事會決議之重大決策,對本公司之股東權益或證券
      價格有重大影響者。
  四、本公司之子公司及未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股
      份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」
      或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查
      證暨公開處理程序」所規定應發佈之重大訊息者。
  本公司之母公司如為外國公司,本公司應於知悉母公司下列各項事實發
  生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報:
  一、發生重大股權變動者。
  二、營業政策重大改變者。
  三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
  四、因所屬國法令規章變更,致對股東權益或公司營運有重大影響者。
  五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者
      。
  六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
第十五條
  本作業規範經董事會通過後實施,修正時亦同。