法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則
公布日期: 民國 108 年 07 月 22 日
沿革資訊: 中華民國108年7月22日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10800596471號公告增訂發布第9條之1條文,自公告日起施行(中華民國108年7月17日金融監督管理委員會金管證審字第10803241021號函)

所有條文

 
第一條
本準則依據證券交易法第三十條第三項規定訂定之。
第二條
本國發行人申請有價證券於證券商營業處所買賣者,其所檢送之公開說明
書應記載事項,除依本準則規定辦理外,應準用「公司募集發行有價證券
公開說明書應行記載事項準則(以下簡稱記載事項準則)」規定編製。
外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者,其所檢送之公開說明書應記
載事項,除依金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)外國發行人募集
與發行有價證券處理準則有關應行記載事項規定及本準則之規定外,應準
用「記載事項準則」之規定編製。
前二項發行人屬銀行、票券、證券、期貨、保險及信託投資等特殊行業,
主管機關另有規定應行記載事項者,並應依其規定辦理。
外國發行人申請股票第二上櫃或外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑
證櫃檯買賣者,其所檢送之公開說明書應記載事項,應依外國發行人募集
與發行有價證券處理準則編製。另外國發行人參與發行臺灣存託憑證申請
初次上櫃者,應將推薦證券商所委請產業專家出具之諮詢意見書併同推薦
證券商之評估總結意見揭露於公開說明書中。
第三條
發行人以科技事業或文化創意事業、或依本中心證券商營業處所買賣有價
證券審查準則(以下簡稱審查準則)第三條第一項第二款、投資控股公司
申請上櫃補充規定第三條第一項第二款或外國有價證券櫃檯買賣審查準則
(以下簡稱外國審查準則)第四條第一項第六款「淨值、營業收入及營業
活動現金流量」標準申請其股票為櫃檯買賣者,並應分依下列規定辦理:
一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著
    之字體註明「本公司係科技事業(或文化創意事業)、依『淨值、營
    業收入及營業活動現金流量』標準申請上櫃者,屬於並未被要求獲利
    能力之上櫃條件,請投資人特別注意」等字句。
二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定,並修正附表
    一),應增列技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相
    關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例。
三、公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定,並修正附表二),
    應增列技術及研究發展人員之資歷簡介。
四、資本及股份部分(補充記載事項準則第十一條之規定,並修正附表十
    三)應增列現任董事、監察人、技術股股東、經理人及技術研究發展
    人員與持股超過股份總額百分之五之股東股權變動情形。
五、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定),應增列下列
    事項:
  (一)市場及產銷概況部分,應增列產品技術分析暨持續發展之研究發
        展計畫,內容包括:
        1.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保
          護狀況)與提升。
        2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之
          研究開發計畫。
  (二)最近三年度從業員工人數部分,增列經理人、技術及研究發展人
        員暨其他員工之流動情形。
發行人依前項規定申請其股票為櫃檯買賣,且其上櫃前發行之現金增資新
股保留對外公開銷售之一定比例採洽商銷售方式辦理配售者,應再依下列
規定辦理:
一、特別記載事項部分(補充記載事項第三十一條之規定),應增列下列
    事項:
  (一)洽商銷售配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占當次發
        行股數之比例及配售股數出售限制等事項,暨推薦證券商就前開
        事項合理性、該等投資人繳款資力及協議事項妥適性之評估意見
        。
  (二)發行人及推薦證券商出具絕無以任何方式或名目,提供直接或間
        接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。
  (三)洽商銷售投資人出具絕無要求或收取發行人或推薦證券商以任何
        方式或名目提供直接或間接利益予其本人或其指定人之聲明書。
二、重要決議部分(補充記載事項第三十三條之規定)應增列擬採洽商銷
    售方式辦理配售之股東會決議完整內容。前揭股東會召集事由並應列
    舉說明相關事宜。
第四條
發行人以集團企業身分申請其股票為櫃檯買賣者,就特別記載事項部分(
補充記載事項準則第三十一條之規定)應增列下列事項:(公營事業不適
用)
一、發行人與同屬集團企業公司間有業務往來者,應各出具書面聲明或承
    諾無非常規交易情事,並揭露其重要業務之政策。
二、無業務往來者,應由發行人出具承諾日後有往來時必無非常規交易之
    情事。
第五條
本國發行人以建設公司身分申請其股票為櫃檯買賣者,就特別記載事項部
分(補充記載事項準則第三十一條之規定)應增列下列事項:(公營事業
不適用)
一、本國發行人應出具書面聲明或承諾其財務業務往來無非常規交易情事
    ,並揭露其重要業務之政策。
二、揭露土地取得及營建計畫:
  (一)該公司上櫃後之經營策略(包括未來三年內之土地取得策略及營
        建計劃)。
  (二)該公司過去三年度及截至本年度興建個案之相關資料,包括個案
        名稱、位址、基地面積、承包性質、開工日、完工日(或預計完
        工日)、樓層數、戶數、總樓地板面積、保留自用金額(成本)
        、可售金額、營業毛利(或預計營業毛利)、已售金額、已售戶
        數、工程進度、合建、自建或其他興建方式。
  (三)該公司未興建之已取得土地及規劃完成之個案資料,包括個案名
        稱、合建、自建或其他興建方式、位址、基地面積、預計開工日
        、預計完工日、預計興建樓層數、預計興建戶數、預計總樓地版
        面積、預計保留自用金額(成本)、預計銷售金額、預計營業毛
        利、公告現值、目前用途。
  (四)截至本年度止,已完工但尚未出售之存貨餘額,預計於申請上櫃
        日所屬會計年度及其次一會計年度之銷售情形及其淨值占總資產
        比率。
  (五)推薦證券商評估前開(一)、(三)之可行性及(四)銷售情形
        達成之可能性。
  (六)推薦證券商評估該公司最近五個會計年度及申請會計年度購進土
        地或未完工程或建物,其來源是否無異常。
  (七)有經簽證會計師設算下列情況所獲收入及毛利予以扣除後,其獲
        利能力仍符合本中心審查準則第三條第一項第二款規定條件之情
        形者,應列示計算結果及對獲利能力標準之影響。
        1.購買他人完工個案或未完工程(指已投入營建成本占總營建成
          本達四0%以上者)。
        2.買賣素地或成屋者。
        3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋,再予以出售者。
        4.銷售予關係人之房地者。
第六條
本國發行人以資訊軟體公司身分申請其股票為櫃檯買賣者,並應分依下列
規定辦理:
一、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定)應增列技術
    股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展
    人員之職稱、姓名及持股比例。
二、公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定)應增列技術及研究
    發展人員之資歷簡介。
三、資本及股份部分(補充記載事項準則第十一條之規定)應增列現任董
    事、監察人、技術股股東、經理人及技術研究發展人員與持股百分之
    五以上股東股權變動情形。
四、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定)應增列下列事
    項:
  (一)市場及產銷概況部分,應增列與產品技術分析暨持續發展之研究
        發展計畫,內容包括:
        1.最近五年及未來三年計劃之研究項目與研究經費。
        2.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保
          護狀況)與提升。
        3.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之
          研究開發計劃。
  (二)最近三年度從業員工人數部分,增列經理人、技術及研究發展人
        員暨其他員工之流動情形。
第七條
發行人以投資控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者,就公司之經營部分
(補充記載事項準則第十九條之規定)應增列下列事項:
一、發行人之經營決策。
二、發行人對被控股公司之管理及監督方式。
三、其被控股公司之經營。
第八條
本國發行人以參與公共建設之民間機構身分申請其股票為櫃檯買賣者,並
應分依下列規定辦理:
一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著
    之字體註明該公司所取得特許權合約之存續期間,及「本公司係參與
    公共建設之民間機構,屬於並未被要求上櫃條件中之獲利能力標準者
    ,請投資人特別注意」及等字句。
二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定),應增列主
    要股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展
    人員之職稱、姓名及持股比例。
三、公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定),應增列技術及研
    究發展人員之資歷簡介。
四、資本及股份部分(補充記載事項準則第十一條之規定),應增列發起
    人、主要股東、經理人及技術研究發展人員之股權變動情形。
五、特別記載事項部分(補充記載事項準則第三十一條之規定)應增列下
    列事項︰
  (一)政府授與特許權之過程及與計劃相關之法令規範。
  (二)計劃相關重要合約內容摘要。
  (三)主要股東及經營者簡介及分工暨其具備完成特許合約所需之技術
        能力、財力及其他必要之能力之相關證明。
  (四)工程興建計畫及可行性分析。
  (五)興建期財務計畫,應包括現金流量預測、增資、減資、借款及還
        款之計畫。
  (六)興建期風險管理計畫。
  (七)營運計畫及相關假設。
  (八)營運期財務計畫,應包括營運期間首五年度營收、營運成本及獲
        利之預測及預估財務報告、增資、減資、借款及還款之計畫。但
        發行人申請上櫃時,已開始營運者,不適用之。
  (九)其他足以影響個案工程完工、營運之特殊事項。
第九條
本國發行人以金融控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者,就公司之經營
部分(補充記載事項準則第十九條之規定)應增列下列事項:
一、本國發行人之經營決策。
二、本國發行人對子公司之管理及監督方式。
三、其子公司之經營。
第九條之一
發行人擁有礦業法之礦業權,且依營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核
準則第二十二條之一須撰擬國別報告者,就特別記載事項部分(補充記載
事項準則第三十一條之規定)應增加揭露其企業集團最近一次向所在地稽
徵機關送交之國別報告。
前項國別報告應包括之成員及內容,準用營利事業所得稅不合常規移轉訂
價查核準則第二十二條之一第五項規定。
第十條
外國發行人申請股票第一上櫃者,應依下列規定辦理:
一、應於其公開說明書之封面以顯著之字體註明「本公司於上櫃掛牌年度
    及其後二個會計年度內,繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中
    華民國證券法令、櫃買中心規章、公告事項及外國發行人股票第一上
    櫃契約」等字句,但以科技事業或文化創意事業、或依外國審查準則
    第四條第一項第六款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申
    請第一上櫃者,上開應繼續委任主辦推薦證券商期間為上櫃掛牌年度
    及其後三個會計年度。
二、應於其公開說明書之封面以顯著之字體註明申請其股票為櫃檯買賣相
    關費用,應包括之項目如下:
  (一)承銷費用,敘明輔導費用、包銷報酬或代銷手續費。
  (二)上櫃審查費。
  (三)其他費用,包括會計師、律師及印刷等其他費用,但無需逐項敘
        明。
三、檢附之財務報告為最近二年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財
    務報告。
四、應於公開說明書封裏後之首頁,使用顯著之字體及淺顯易懂之文句,
    敘明發行人之產業、營運及其他重要風險,以及詳細風險說明之頁次
    索引。
第十條之一
本國發行人申請其股票為櫃檯買賣者,應依下列規定辦理:
一、應於其公開說明書之封面以顯著之字體註明申請其股票為櫃檯買賣相
    關費用,應包括之項目如下:
  (一)承銷費用,敘明輔導費用、包銷報酬或代銷手續費。
  (二)上櫃審查費。
  (三)其他費用,包括會計師、律師及印刷等其他費用,但無需逐項敘
        明。
二、應於公開說明書封裏後之首頁,使用顯著之字體及淺顯易懂之文句,
    敘明發行人之產業、營運及其他重要風險,以及詳細風險說明之頁次
    索引。
第十一條
發行人申請其股票為櫃檯買賣,並以現金增資發行新股委託推薦證券商辦
理初次上櫃前之公開銷售者,並應分依下列規定辦理:
一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著
    之字體註明「本公開說明書,適用於初次申請股票櫃檯買賣,並計劃
    以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售」等字句
    。
二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定,並修正附表
    一),應增列敘明擬增資發行股數及增資用途,並應準用記載事項準
    則第二十四條第一、八、十款之規定,加強本次現金增資計畫之揭露
    。
第十二條
發行人申請其股票為櫃檯買賣,並以公司已發行之股票作為推薦證券商之
過額配售者,並應分依下列規定辦理:
一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著
    之字體註明「本公開說明書,適用於初次申請股票櫃檯買賣,掛牌後
    首五個交易日無漲跌幅之限制,投資人應注意交易之風險」等字句。
二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定,並修正附表
    一),應增列敘明推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊。
第十三條
本國發行人申請其股票為櫃檯買賣管理股票者,並應分依下列規定辦理:
一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著
    之字體註明「本公司之股票係於終止上市(櫃)後,申請為櫃檯買賣
    管理股票,請投資人特別注意」等字句。
二、其公開說明書之編製內容,除記載事項準則第十二條至第十八條規定
    外,餘應逐條記載(修正記載事項準則第六條之規定)。
三、特別記載事項應列明申請書件之重要內容(修正記載事項準則第三十
    一條之規定)包括:
  (一)終止有價證券櫃檯買賣或上市之原因暨其現況。
  (二)律師法律意見書。
  (三)前次發行有價證券於核准(申報生效)時,經證期會通知應自行
        改進事項之改進情形。
  (四)其他必要補充說明事項。
第十四條
本國發行人申請股票登錄興櫃者,其所檢送之公開說明書,得援用其最近
一次依據記載事項準則所編製之版本;惟應其中有關業務財務等數據,予
以更新至最近期財務報表。
發行公司係以創業投資公司身分申請其股票登錄興櫃者,並應分依下列規
定辦理:
一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著
    之字體註明「本公司係創業投資公司,以投資為業務,請投資人特別
    注意」等字句。
二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定,並修正附表
    一),應增列下列事項:
  (一)前五大被投資公司摘要表,包括公司名稱、主要產品、市場結構
        ,申請公司對其持股比率、投資總額占申請公司最近期財務報告
        資產總額之比率。
  (二)申請登錄興櫃時及最近二會計年度財務報告日投資總額占申請公
        司資產總額之比率。
  (三)投資於上市(櫃)與興櫃有價證券之情形。
三、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定),除應說明該
    申請公司之經營及投資決策外,尚應分別就各被投資公司之市場及產
    銷狀況,逐一說明其營運與獲利情形。
第十五條
外國發行人申請股票登錄興櫃者,檢附之財務報告為最近一年度經會計師
查核簽證之財務報告。外國發行人申請股票登錄興櫃時已逾半年度終了後
四十五日者,應加附申請年度第二季經會計師核閱之財務報告。
第十六條
風險事項部分(補充記載事項準則第九條之規定),並應分依下列規定辦
理:
一、發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內,符合會計師查核簽
    證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者,或推薦證
    券商認為對發行人財務報告有重大影響者,應增列其風險事項說明。
二、外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者,應增列敘明外國發行人
    註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外
    匯管制及租稅,暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險
    事項,並說明所採行之因應措施。
第十六條之一
公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定)應增列刊載下列事項:
發行人之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或
業務經營而實質指揮董事執行業務者,應增列敘明上開人士之姓名、經(
學)歷、持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事及
監察人之關係及對發行人實質控制情形,另外國發行人並應敘明上開人士
依註冊地國法令規定之法律責任。
第十七條
公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定)應增列刊載下列事
項:
一、公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠
    於年度內加工金額達五千萬元以上者,應增露該加工工廠之名稱、地
    址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表。
二、有無爭訟事件,及勞資間關係有無尚須協調之處。
三、有無因應景氣變動之能力。
四、關係人間交易事項是否合理(公營事業依審計法規辦理者不適用)。
五、如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者,應增列其
    依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從
    事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展,且已有生物技術或醫療儀
    器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相
    關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形
    。
六、公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營,終止其部分事業,
    或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者,
    應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項
    目,並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公
    司該年度總營業額之比例情形。
第十八條
轉投資事業部分(補充記載事項準則第二十一條之規定)應增列刊載下列
事項:於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者,應增列該投資事業之名稱
、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表。
第十九條
最近五年度簡明財務資料部分(補充記載事項準則第二十七條之規定),
並應分依下列規定辦理:
一、本國發行人自公開發行後最近連續七年或外國發行人最近連續七年由
    相同會計師查核簽證者,應增列說明未更換之原因、目前簽證會計師
    之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施。
二、外國發行人申請股票登錄興櫃者,得僅列示最近二年度之財務資料;
    外國發行人申請股票第一上櫃者,得僅列示最近三年度之財務資料。
第二十條
特別記載事項部分(補充記載事項準則第三十一條之規定),應增列下列
事項:
一、本國發行人自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計
    師進行專案審查取具之報告書。
二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面
    承諾,及其重要業務之政策(公營事業不適用)。
三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。
四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。
五、發行人申請公司債上櫃者,應說明公司債本金及利息償還之資金來源
    ,暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望
    等信用評等結果。
六、發行人有本中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條
    第一項第三款情事者,應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處
    理情形充分揭露,並提報股東會。
七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。其至
    少應揭露下列事項:
  (一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用
        之市場法、成本法及收益法之比較。
  (二)發行人與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情
        形。
  (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,
        應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
  (四)發行人於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
  (五)推薦證券商就其與發行人所共同議定承銷價格合理性之評估意見
        。
八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡
    量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採
    內含價值法之員工認股權憑證,於股票上櫃後所產生之費用對財務報
    表可能之影響。
九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。
第二十一條
重要決議部分(補充記載事項準則第三十三條之規定),為因應經濟景氣
變動,並健全公司財務結構,上櫃公司宜採行平衡股利政策,申請股票上
櫃公司應增加揭露其未來股利發放政策,暨為健全背書保證作業,應揭露
截至刊載日之背書保證相關資訊。
第二十二條
發行人申請其股票為櫃檯買賣者,應按本中心規定之格式將公開說明書電
子檔案傳至本中心指定之網際網路資訊申報系統,及檢送公開說明書四份
至本中心,並得以簡式公開說明書交付認股人。
第二十三條
本準則於經報奉主管機關核備後實施,修正時亦同;準則中相關附件之增
刪或修正,則奉本中心總經理核定後實施。