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司法判解

發文單位
發文單位	臺灣最高法院
裁判字號
裁判字號	臺灣最高法院 104.07.09 一百零四年度臺上字第1265號裁判書
裁判日期
裁判日期	民國104年7月9日
資料來源
資料來源	司法院
相關法條
相關法條	證券交易法 EN 第 157-1 條
要　　旨
要　　旨	修正前證交法第一百五十七條之一第四項規定，第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。而主管機關行政院金融監督管理委員會於九十五年五月三十日訂定發布之證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法第四條規定，前二條所定消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。其立法理由為：重大消息之發生與經過有許多時點，為求明確，明定其成立時點，以日期在前者為準。另本條對於重大消息之認定係參酌美國聯邦最高法院之判決，包含初步之合併磋商（即協議日）亦可能為重大消息認定之時點。依此規定，可知修正前證交法第一百五十七條之一第一項所謂獲悉發行股票公司有重大影響股票價格之消息，係指獲悉在某特定時間內將成為事實之重大影響股票價格之消息而言，並不限於獲悉時該消息已確定成立或已為確定之事實為必要。參考法條：證券交易法第一百五十七條之一、民事訴訟法第四百七十七條、第四百七十八條。
全文內容
全文內容	案由：請求損害賠償上　訴　人　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定代理人　邱欽庭訴訟代理人　許德勝律師　　　　　　王尊民律師被上訴人　林邦充　　　　　　林吳靜都共　　　同訴訟代理人　陳峰富律師　　　　　　邱俊傑律師上列當事人間請求侵權行為損害賠償刑事附帶民事訴訟事件，上訴人對於中華民國一０四年四月二十二日台灣高等法院第二審更審判決（一０一年度重上更（二）字第五七號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回台灣高等法院。理由本件上訴人主張：被上訴人林邦充係佳鼎科技股份有限公司（下稱佳鼎公司）董事長，及邦英生物股份有限公司（下稱邦英公司）負責人，被上訴人林吳靜都則為林邦充配偶。林邦充因佳鼎公司經營不善，乃與訴外人志超科技股份有限公司（下稱志超公司）負責人徐正民商議進行策略聯盟，自民國九十五年八月起，由佳鼎公司提供設備產能，志超公司供應訂單及代備料，因經營理念不合，徐正民於九十五年十月底告知林邦充將自同年十一月起減單，停止備料，並自同年十二月二十五日起撤離志超公司進駐佳鼎公司之幹部，九十六年一月三日終止雙方策略聯盟，林邦充知悉上開消息卻未公告。嗣志超公司於同年月十五日下午四時十分二十八秒及同日晚間六時十六分五十七秒，在股市公開資訊觀測站公告自同年一月十五日起終止其與佳鼎公司策略聯盟關係之消息（下稱系爭消息）。林邦充於系爭消息公開前之九十五年十二月一日至九十六年一月十五日間，告知林吳靜都系爭消息，並以每股新台幣（下同）六. 五元至七. 二二元價格，賣出邦英公司所持有佳鼎公司股票三百九十三張（下稱邦英公司持股），林吳靜都亦以每股六. ０六元至七. 二二元價格，賣出其掌管環球企業有限公司（下稱環球公司）所持有佳鼎公司股票二千三百八十張（下稱環球公司持股），以規避佳鼎公司股票下跌損失，情節重大，對善意從事相反買賣之人，應負三倍損害賠償責任等情，依民法侵權行為之法律關係、九十五年一月十一日修正公布之證券交易法（下稱修正前證交法）第一百五十七條之一規定，求為命被上訴人連帶給付如原判決附表（下稱附表）授權人姓名欄所示之人各如附表請求金額欄所示金額，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，並由上訴人代為受領之判決。被上訴人則以：林邦充於徐正民九十六年一月十五日決定終止策略聯盟前，尚未知悉系爭消息，無從告知林吳靜都；系爭消息非屬重大影響股票價格之消息；邦英公司、環球公司自九十五年十一月起，陸續處分佳鼎公司股票，九十六年一月四日亦有買入佳鼎公司股票，賣出系爭股票與系爭消息無關等語，資為抗辯。原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：林邦充擔任佳鼎公司董事長，並為邦英公司負責人，林吳靜都係林邦充配偶。佳鼎公司自九十五年八月起與志超公司策略聯盟，嗣志超公司於九十六年一月十五日在股市公開資訊觀測站公告系爭消息。徐正民於原法院刑事案件審理時證稱：提到佳鼎公司與志超公司不要合作，是九十五年十二月底；林邦充在九十六年一月三日發現伊的人都沒去佳鼎公司，打電話給伊，伊直接跟他說沒什麼好救了，要林邦充把公司關一關，之前伊要求林邦充把香港股份處理掉，把資金拿回來救佳鼎公司，林邦充一直不理，一直拖，所以伊就跟他說伊辭總經理不要做了，趕快公告一下，順便發布一下重大訊息；志超公司在九十六年一月十五日發布重大訊息前沒有告知林邦充，如果跟林邦充講，他就一直拖，乾脆片面公告等語。可知志超公司於股市公開資訊觀測站公告系爭消息前，徐正民尚未明確決定終止志超公司與佳鼎公司之策略聯盟，堪認林邦充於九十六年一月十五日前尚未知悉系爭消息，自無可能告知林吳靜都。佳鼎公司前行政處處長林和清於原審刑事案件審理時證稱：伊於九十五年十一月二十七日起離開公司後，從公司幹部處聽聞，才知道同年十二月三十一日之前董事長有告知終止與志超公司策略聯盟之事；佳鼎公司董事長一直不願意終止合作，但伊九十六年一月十二日回佳鼎公司時，徐正民還是不願意繼續與佳鼎公司合作；伊於九十六年一月十二日早上接到徐水慶總經理電話，告知志超公司的幹部到公司帶走東西，所以伊就回公司協助等語。可知林和清係事後自佳鼎公司不知名員工處，間接聽聞林邦充知悉系爭消息，難憑其證言認定林邦充於九十五年十二月三十一日前即已獲悉系爭消息。徐正民於原審刑事案件審理時證述：九十六年一月三日林邦充打電話給伊時，伊沒有要求他公告終止策略聯盟的重大訊息，要他先公告伊不要當總經理等語。足見徐正民於九十六年一月三日尚未向林邦充明確表示終止雙方策略聯盟。刑事判決以無證據證明被上訴人於九十六年一月十五日系爭消息揭露前即知悉該消息，援為被上訴人無罪諭知確定。上訴人主張：林邦充於系爭消息公開前九十五年十二月一日至九十六年一月十五日間，獲悉系爭消息，告知林吳靜都，於該重大消息未對外公開前，賣出邦英公司持股、環球公司持股，獲取不當利益，違反修正前證交法第一百五十七條之一之規定云云，為無可取。故上訴人依侵權行為之法律關係及修正前證交法第一百五十七條之一規定，請求被上訴人連帶給付附表授權人姓名欄所示之人各如附表請求金額欄所示金額，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，並由上訴人代為受領，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。按修正前證交法第一百五十七條之一第四項規定，第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。而主管機關行政院金融監督管理委會於九十五年五月三十日訂定發布之證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法第四條規定，前二條所定消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。其立法理由為：重大消息之發生與經過有許多時點，為求明確，明定其成立時點，以日期在前者為準。另本條對於重大消息之認定係參酌美國聯邦最高法院之判決，包含初步之合併磋商（即協議日）亦可能為重大消息認定之時點。依此規定，可知修正前證交法第一百五十七條之一第一項所謂獲悉發行股票公司有重大影響股票價格之消息，係指獲悉在某特定時間內將成為事實之重大影響股票價格之消息而言，並不限於獲悉時該消息已確定成立或已為確定之事實為必要。查原審審理刑事案件時，徐正民證稱：明確提到佳鼎公司與志超公司不要合作，大概是（九十五年）十二月底；九十六年一月三日直接跟林邦充說（佳鼎公司）沒什麼好救了，要林邦充把公司關一關，伊辭總經理，趕快公告、發布重大訊息等語（見原審一０一年度重上更（二）字第五七號卷第二宗一五六頁反面原審一０二年度重上更（三）字第一二號刑事判決一八頁）；林和清證稱：伊雖於九十五年十一月二十七日離開公司，但伊持續有跟公司的幹部聯絡，伊從公司幹部那邊聽來，九十五年十二月三十一日前幾天董事長（林邦充）有告知重要幹部志超公司要終止策略聯盟之事，伊於九十六年一月十二日回公司，雙方還是處於不願意合作的狀況等語（見同上卷一五五頁反面刑事判決第一六頁）；財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心查核人員邱文琦證稱：伊記得當時有詢問許榮良（佳鼎公司財務處長）何時談到終止策略聯盟的事，許榮良說大概是九十五年十一月份就有討論到等語（見原審一０一年度重上更（二）字第五七號卷第一宗八一頁上訴人所提上證十八）。似見林邦充於九十五年十二月底前即已知悉志超公司決定與佳鼎公司終止策略聯盟。果爾，得否謂林邦充不知該即將成為事實之重大消息，其未將該消息告知林吳靜都，渠等二人賣出邦英公司、環球公司持股，不違反修正前證交法第一百五十七條之一第一項規定，毋庸依同條第二、三項規定，對於善意從事相反買賣之人，負損害賠償責任，自滋疑問。原審未察，遽謂志超公司於九十六年一月十五日公告系爭消息前，林邦充尚未知悉系爭消息，林邦充與林吳靜都未違反修正前證交法第一百五十七條之一規定，進而為上訴人敗訴之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。中華民國104年7月9日最高法院民事第二庭審判長法官陳國禎法官李慧兒法官彭昭芬法官吳麗惠法官阮富枝本件正本證明與原本無異書記官中華民國104年7月21日

相關法條

1. 證券交易法民國104年7月1日修正(歷史版次)

第157-1條 (內線交易行為之規範)

下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：
1. 一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
2. 二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
3. 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
4. 四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
5. 五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。
違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。

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